Semne de societate cu răspundere limitată. Conceptul și caracteristicile generale ale SRL: caracteristici și definiție. Participanții companiei și organele de conducere

Societatea cu raspundere limitata este o societate infiintata de una sau mai multe persoane, al carei capital autorizat este impartit in actiuni de marimi determinate de actele constitutive. Semne ale unei societăți cu răspundere limitată:

1. este persoană juridică;
2. este o entitate comercială;
3. are un capital autorizat;
4. stabilit de una sau mai multe persoane;
5. Capitalul autorizat este împărțit în acțiuni în funcție de numărul fondatorilor;
6. are acte constitutive;
7. participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile societății;
8. Participantii societatii suporta riscul pierderilor in limita valorii contributiilor aduse de ei.

Societatea deține proprietăți separate, care sunt contabilizate în bilanțul său independent, poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite proprietăți și drepturi personale neproprietate, să poarte responsabilități, să fie reclamant și pârât în ​​instanță, adică este înzestrată. cu capacitate juridică civilă și acționează în calitate de participant independent la cifra de afaceri. O societate poate avea drepturi civile și responsabilități civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității definite de statutul limitat al companiei. Compania se poate angaja în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a licenței de desfășurare a unui anumit tip de activitate prevăd cerința desfășurării unei astfel de activități ca exclusivitate, societatea pe perioada de valabilitate a licenței are dreptul de a desfășura numai tipurile de activități prevăzute de licența și tipurile de activități conexe.

Un SRL este învestit cu capacitate juridică din momentul înființării sale. Societatea este considerată înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în modul stabilit de Legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Un SRL poate fi creat pentru o anumită perioadă sau pe o perioadă nedeterminată. Ca regulă generală, o societate se înființează fără limită de termen, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul său.

Drepturile unei societăți cu răspundere limitată sunt strâns legate de responsabilitățile acesteia. Societatea, fiind un subiect cu drepturi depline al tranzacțiilor civile, este un subiect susceptibil de delict și, prin urmare, își asumă în mod independent obligațiile cu toate bunurile care îi aparțin. În același timp, ambii participanți ai companiei nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei, iar compania nu este responsabilă pentru obligațiile participanților săi.

Societate cu răspundere limitată (LLC) o persoană juridică înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în anumite acțiuni (a căror mărime este stabilită prin actele constitutive). Participanții SRL suportă riscul pierderilor doar în măsura valorii contribuțiilor lor. După ce s-au adus modificări semnificative legislației privind societățile cu răspundere limitată, de la 1 iulie 2009, singurul act constitutiv al societății este statutul acesteia, care indică mărimea capitalului autorizat, adresa și denumirea societății, procedura de transferul de acțiuni și alte condiții obligatorii. În prezent, vânzarea unei acțiuni din capitalul social al unei societăți, în cazul în care statutul nu mai conține informații despre participanți și acțiunile acestora, nu implică necesitatea înregistrării modificărilor în statutul societății.

Numărul de participanți la SRL

De la unu la cincizeci. Participanții pot fi cetățeni ruși și străini capabili (precum și apatrizi) și persoane juridice.

În cazul în care o persoană este un participant la un SRL, activitățile acestui SRL sunt complet controlate de această persoană. Dacă există mai mulți participanți la LLC, atunci pot apărea unele dezacorduri. Acest lucru se datorează faptului că cel mai înalt organ de conducere este adunarea generală a participanților. Numai acesta poate lua decizii cu privire la o serie de probleme care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților SRL. Și, după cum știți, cât de mulți participanți pot fi, pot exista atâtea opinii (acest lucru, desigur, nu se va întâmpla dacă există un singur participant în SRL).

Conducerea actuală a SRL este efectuată de organul executiv (colegial sau unic). În practică, singurul organ executiv al companiei este cel mai adesea directorul general. De regulă, în companiile cu un singur participant, directorul general al companiei (organ executiv unic) este același participant.

Capitalul autorizat al SRL

Capitalul autorizat al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Mărimea cotei unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată ca procent sau ca fracțiune. Mărimea acțiunii unui participant al companiei trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.

Valoarea minimă a capitalului autorizat al unui SRL, stabilită prin legislația în vigoare, este de 10.000 (zece mii) de ruble. Capitalul autorizat poate fi adus atât în ​​numerar (deschiderea unui cont de economii pentru a plăti capitalul autorizat într-o bancă), cât și în proprietate, drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească. Atunci când faceți o contribuție nemoneară în sumă mai mare de 20.000 (douăzeci de mii) de ruble, este necesară o concluzie a unui evaluator independent.

Scopul creării unui SRL

O societate cu răspundere limitată este creată în scopul realizării de profit și se poate angaja în orice activitate, cu excepția celor interzise de lege. În același timp, pentru anumite tipuri de activități este necesară obținerea unui permis (licență) special. Termenul de activitate nu este limitat, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin Statutul Societății.

organele de conducere ale SRL

Cel mai înalt organ de conducere al SRL este Adunarea Generală a Participanților Societății. Competența exclusivă a Adunării Generale este stabilită prin Lege (Legea Federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la Societățile cu răspundere limitată”). Adunarea Generală a Participanților are dreptul de a soluționa orice alte probleme dacă acestea sunt incluse în competența adunării de către Statutul Societății.

Gestionarea activităților curente ale companiei este efectuată de organul executiv unic al companiei (de exemplu, directorul general) sau organul executiv unic al companiei și organul executiv colegial al companiei (de exemplu, directorul și directoratul). sau placa). Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

Statutul companiei poate prevede formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este determinată de statutul companiei în conformitate cu legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Statutul companiei poate prevede formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. O persoană care nu este membră a companiei poate fi și membru al comisiei de audit (auditor) a companiei.

Răspunderea SRL

Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale. Societatea nu este răspunzătoare pentru obligațiile participanților săi, participanții companiei nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limita valorii contribuțiilor aduse de aceștia. Participanții societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul autorizat al societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile sale în măsura valorii părții neplătite din contribuția fiecăruia dintre participanții societății.

În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoane în caz de insuficiență a proprietății societății i se poate atribui răspunderea subsidiară conform obligațiilor sale.

Actele fondatoare ale SRL

Actele constitutive ale unei Societati cu Raspundere Limitata, incepand cu 1 iulie 2009, sunt doar Statutul societatii. Acordurile constitutive încheiate anterior nu mai sunt acte constitutive.

În plus, în prezent, la înființarea unei noi Societăți cu Răspundere Limitată, fondatorii acesteia semnează un Acord privind înființarea societății, care nu este actul constitutiv al societății, ci doar determină procedura de acțiune a fondatorilor, drepturile și drepturile acestora. obligatii la crearea societatii. Statutul companiei trebuie să indice:

• numele complet și prescurtat al companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau prin majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• drepturile și obligațiile participanților la companie;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie (dacă dreptul unui participant de a se retrage din companie este prevăzut de cartă);
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane.

conversie LLC

SRL-ul trebuie transformat în OJSC sau cooperativă de producție în termen de un an dacă numărul de participanți depășește cincizeci. În alte cazuri, transformarea, ca una dintre formele de reorganizare, este voluntară.

Drepturile și obligațiile participanților LLC

Un participant LLC are dreptul:

• participa la gestionarea afacerilor societatii in modul stabilit de lege si actele constitutive ale societatii;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• vinde sau cesionează în alt mod cota ta din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de lege și de statutul societății;
• părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
• să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia. Statutul unui SRL poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) aparținând unui membru al companiei.

Un participant SRL este obligat să:

• aduce contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de lege și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Statutul unui SRL poate prevedea și alte obligații atribuite unui membru al companiei.

Procedura de distribuire a profiturilor într-un SRL

Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea profitului său net între participanții companiei. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

O parte din profitul societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Caracteristici LLC

Societatea cu răspundere limitată este cea mai comună formă de a face afaceri în Federația Rusă, inclusiv în Sankt Petersburg. Cu costuri relativ scăzute pentru crearea sa și raportare relativ simplă, această formă organizatorică și juridică este una dintre cele mai atractive forme de a face afaceri.

O societate cu răspundere limitată (LLC) este o societate înființată de una sau mai multe persoane care nu răspund pentru obligațiile societății și suportă riscul pierderilor asociate activităților acesteia, în limita valorii contribuțiilor pe care le-au făcut (articolul 87 din Codul civil al Federației Ruse).

Statutul juridic al SRL este determinat de Codul civil al Federației Ruse și Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

După cum rezultă din definiție, participanții LLC nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei, ceea ce nu este în întregime adevărat. Astfel, li se aplică prevederile paragrafului 3 al art. 56 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia, dacă insolvența (falimentul) unei persoane juridice este cauzată de fondatori (participanți), proprietarul proprietății persoanei juridice sau alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru această persoană juridică sau, în alt mod, au posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, astfel de persoane în caz de proprietate insuficientă a unei persoane juridice li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale. De asemenea, trebuie să aveți în vedere clauza 1 din art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, care stabilește răspunderea solidară (în cadrul părții neplătite) pentru obligațiile companiei pentru participanții care nu și-au adus contribuțiile integrale.

Un SRL poate fi creat de o singură persoană. Pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice. Singura restricție este că companiei i se interzice să aibă o altă societate comercială, formată și dintr-o singură persoană, ca unic fondator (clauza 2 a articolului 88 din Codul civil al Federației Ruse). Numărul maxim de participanți este de 50 (clauza 3, articolul 7 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Dacă o companie este creată de mai multe persoane, documentele sale constitutive sunt carta și acordul constitutiv (articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse); dacă de către o singură persoană – doar charter.

Una dintre condițiile necesare pentru crearea unui SRL este prezența unui capital autorizat. Capitalul autorizat determină valoarea minimă a proprietății societății și, prin urmare, garantează interesele creditorilor săi. Prin urmare, legislația stabilește cuantumul minim al capitalului autorizat: 100 de salarii minime (salarii minime) în ziua depunerii actelor constitutive la autoritățile de înregistrare. Pentru unele tipuri de SRL-uri angajate în anumite tipuri de activități (bănci, organizații de asigurări), legea stabilește și alte mărimi ale capitalului minim autorizat.

La înregistrare, capitalul autorizat trebuie plătit cel puțin jumătate, restul trebuie plătit de către participanți în primul an de activitate. Nu este permisă eliberarea fondatorului unei societăți de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

O majorare a capitalului autorizat al unei companii este permisă numai după ce acesta a fost integral vărsat. Poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății companiei și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale participanților companiei și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, pe cheltuiala contribuțiilor din partea terților. părțile acceptate în societate. Capitalul autorizat poate fi majorat numai după ce a fost achitat integral (clauza 6 a articolului 90 din Codul civil al Federației Ruse).

O scădere a capitalului autorizat al unei companii poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate în capitalul autorizat al companiei și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de companie (articolul 20. Legea federală). „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Reducerea capitalului autorizat al unei companii prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la companie.

Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de reduceri, dimensiunea sa devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor relevante. în statutul companiei.

Legea stabilește două temeiuri pentru reducerea forțată a capitalului autorizat:

În cazul plății incomplete a capitalului autorizat al societății în termen de un an de la data înregistrării acesteia de stat. În acest caz, capitalul autorizat se reduce la valoarea efectiv plătită;

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat. În acest caz, capitalul autorizat se reduce la o sumă care nu depășește valoarea activelor sale nete.

În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului său autorizat, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului autorizat al companiei și noua sa sumă tuturor creditorilor companiei cunoscuți și, de asemenea, să publice acesta în organul de presă în care sunt publicate datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, mesaj despre decizia luată. Înregistrarea de stat a reducerii capitalului social al unei societăți se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de lege.

Organul suprem al unui SRL este adunarea generală a participanților săi. Competența acesteia, precum și procedura de luare a deciziilor, este determinată de clauza 3 a art. 91 din Codul civil al Federației Ruse, legea societăților cu răspundere limitată și statutul societății. Fiecare participant are în adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul autorizat.

În conformitate cu prevederile Codului civil al Federației Ruse, într-un SRL este creat un organ executiv (colegial și (sau) unic, care efectuează gestionarea curentă a activităților sale și răspunde în fața adunării generale a participanților săi. .

Pentru controlul activităților financiare și economice ale companiei, poate exista un auditor sau o comisie de audit (numirea acestora intră în competența exclusivă a adunării generale). Dar, în plus, compania are dreptul de a angaja anual un auditor profesionist pentru a verifica și confirma acuratețea situațiilor financiare anuale. O astfel de inspecție poate fi efectuată prin hotărâre a adunării generale sau la cererea oricărui membru al societății.

Un participant al companiei are dreptul de a părăsi compania în orice moment, indiferent de consimțământul altor participanți (articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse). La ieșire, i se plătește o parte din proprietatea societății corespunzătoare cotei sale din capitalul autorizat. Procedura, calendarul și modalitățile de efectuare a plăților sunt prevăzute de legea societăților cu răspundere limitată.

Participanții au, de asemenea, dreptul de a-și transfera cota (partea) unei alte persoane (articolul 93 din Codul civil al Federației Ruse). Posibilitatea de a vinde sau de a ceda cota dumneavoastră în orice alt mod altor membri ai companiei nu este limitată de lege. Este o problemă diferită dacă o persoană dorește să atribuie o acțiune neparticipanților. Statutul unui SRL poate interzice înstrăinarea de către un participant a cotei sale către terți. Dacă o astfel de interdicție nu este cuprinsă în cartă, atunci înstrăinarea acțiunilor poate fi efectuată nu numai în cadrul companiei, ci și în afara granițelor acesteia către terți. Cu toate acestea, în acest caz, participanții rămași în companie au un drept de preempțiune de a cumpăra acțiunile participantului (sau o parte a acesteia).

1.2 Conceptul și caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată ca persoană juridică

Înainte de a defini o societate cu răspundere limitată, este necesar mai întâi să luăm în considerare conceptul de persoană juridică, întrucât acest tip de societate este unul dintre tipurile de forme ale unei persoane juridice.

O entitate juridică este o organizație dotată cu personalitate juridică civilă care are proprietăți separate în proprietatea sa sau în baza altor drepturi de proprietate, este răspunzătoare pentru obligațiile care îi revin cu această proprietate, poate dobândi drepturi de proprietate și non-proprietate personale în nume propriu, suportă obligații și să fie reclamant sau pârât în ​​instanță. O persoană juridică trebuie să aibă un bilanţ sau un buget independent şi, de regulă, un cont bancar. O organizație care nu îndeplinește aceste criterii nu poate participa la viața economică, la relațiile de piață și nu este în măsură să asigure protecția drepturilor sale și ale fondatorilor săi.

Există mai multe tipuri de persoane juridice:

· organizatii comerciale;

· organizații non-profit.

Organizațiile comerciale sunt organizații care urmăresc profitul ca scop principal al activităților lor.

Acestea includ:

· parteneriate de afaceri și societăți;

· cooperative de producţie;

· intreprinderi unitare de stat si municipale.

La rândul lor, parteneriatele de afaceri și companiile includ:

· societate în nume colectiv;

· parteneriat de credință;

· societate cu răspundere suplimentară;

· societate cu răspundere limitată;

· societate pe acţiuni.

O organizație nonprofit este o organizație dotată cu personalitate juridică civilă care nu are ca scop principal realizarea de profit și nu își distribuie profiturile între membrii și participanții acestei organizații.

Astfel de organizații includ:

· cooperative de consum;

· organizații publice și religioase;

· instituţii.

O societate cu răspundere limitată este o formă organizatorică și juridică care este larg răspândită și cea mai populară formă organizatorică și juridică de antreprenoriat în sistemul juridic intern.

Conform legislației ruse, o societate cu răspundere limitată este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de documentele constitutive. Participantii la o societate cu raspundere limitata nu sunt raspunzatori pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor lor.

Pe baza definiției consacrate de lege, apar o serie de trăsături distinctive ale unei societăți cu răspundere limitată din alte organizații comerciale:

· există un capital autorizat și în același timp este împărțit în acțiuni ale participanților, iar aceste acțiuni au dimensiunile determinate de actele constitutive;

· capitalul autorizat se formează din aporturile participanților săi;

· membrii societatii suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii numai in limita valorii contributiilor aduse de acestia, si nu suporta propriile lor;

· poate fi înființat de una sau mai multe persoane – atât persoane fizice, cât și persoane juridice.

Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este format din valoarea contribuțiilor participanților săi. Mărimea cotei unui participant la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar, caz în care mărimea cotei fiecărui participant la societate trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale. și capitalul autorizat al companiei, în timp ce dimensiunea capitalului autorizat nu trebuie să fie mai mică decât suma stabilită legal de 10.000 de ruble

Participanții la o societate cu răspundere limitată nu poartă răspundere, ci doar un anumit risc, care se exprimă în posibilitatea de a pierde aportul de proprietate pe care l-au făcut la capitalul autorizat al societății dacă aceasta nu are suficientă proprietate pentru a plăti creditorii. În esență, acesta este riscul de pierderi din activitățile societății, dar aceste pierderi nu sunt sub formă de daune reale, întrucât proprietatea adusă la capitalul autorizat al societății devine proprietatea acesteia din urmă, ceea ce înseamnă că are a fost deja pierdut de către participant, dar sub formă de profituri pierdute, tradus în neprimirea veniturilor planificate din activitățile societății. Acest principiu al răspunderii limitate se bazează pe prevederea că obligațiile unui participant la societate există separat și independent de obligațiile societății cu răspundere limitată însăși, întrucât atât participantul la societate, cât și societatea însăși acționează în circulație civilă, fiecare în nume propriu și sunt subiecte independente de drept civil.

O societate cu răspundere limitată este o persoană juridică, funcționează în conformitate cu statutul și acordul constitutiv adoptat de participanții săi, are denumirea proprie cu indicarea obligatorie a formei sale organizatorice și juridice. Dacă fondatorii și participanții la parteneriat includ persoane juridice, acestea își păstrează independența și drepturile persoanelor juridice.

Fondatorii unei companii pot fi numai cetățeni capabili din punct de vedere juridic, adică cei care sunt capabili să efectueze în mod independent acțiuni în justiție, să încheie tranzacții și să le execute, să dobândească proprietăți, să dețină, să o utilizeze și să dispună de ea, să se angajeze în activități antreprenoriale și altele non- activități interzise, ​​să fie răspunzătoare pentru cauzarea unui prejudiciu unei alte persoane, pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor care îi revin etc. Ca regulă generală, capacitatea civilă ia naștere deplină la împlinirea vârstei de 18 ani. Totuși, atunci când legea permite căsătoria înainte de vârsta de 18 ani, un cetățean sub 18 ani dobândește capacitate juridică deplină din momentul căsătoriei. Capacitatea juridică dobândită ca urmare a căsătoriei se păstrează în totalitate chiar și în caz de divorț înainte de împlinirea vârstei de 18 ani. În plus, Codul civil al Federației Ruse stabilește că un minor care a împlinit vârsta de 16 ani poate fi declarat pe deplin capabil dacă lucrează în baza unui contract de muncă, inclusiv a unui contract, sau cu acordul părinților săi, al părinților adoptivi sau al curatorului. este angajat în activitate antreprenorială.

În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, o societate cu răspundere limitată aparține categoriei organizațiilor comerciale al căror scop principal este obținerea de profit. În conformitate cu această prevedere, astfel de organizații, cu excepția întreprinderilor unitare și a altora prevăzute de lege, au capacitate juridică generală. Astfel de persoane juridice pot desfășura orice fel de activități care nu sunt interzise de lege. Anumite tipuri de activități, a căror listă este stabilită prin lege, pot fi desfășurate de o persoană juridică numai pe baza unei licențe. O societate cu răspundere limitată nu trebuie să aibă mai mult de 50 de participanți, cu toate acestea, este permisă crearea sau funcționarea unei astfel de companii cu un singur participant. În același timp, ca regulă generală, organele de stat și autoritățile locale nu pot acționa ca fondatori și participanți ai companiilor de afaceri. În sens juridic civil, sunt instituții finanțate de proprietar cu un drept real limitat de administrare operațională a proprietății lor, excluzând posibilitatea de a dispune liberă a acestuia, ca să nu mai vorbim de natura specială a capacității lor juridice, care de obicei nu prevede posibilitatea acestui tip de activitate pentru aceste organizaţii non-profit.

În cazul în care o persoană este un participant la o societate cu răspundere limitată, activitățile acestei organizații sunt complet controlate de această persoană. Dacă există mai mulți participanți într-o societate, atunci pot apărea unele dezacorduri. Acest lucru se datorează faptului că cel mai înalt organ de conducere este adunarea generală a participanților. Numai ea poate lua decizii cu privire la o serie de probleme de competența exclusivă a adunării generale a participanților.

Conducerea curentă este realizată de un organ executiv colegial sau individual. În practică, singurul organ executiv al companiei este cel mai adesea directorul general. De regulă, în companiile cu un singur fondator-participant, directorul general al companiei este același fondator-participant.

Astfel, trebuie menționat că o societate cu răspundere limitată este o organizație comercială care are un capital autorizat împărțit în acțiuni ale participanților și este responsabilă în mod independent de obligațiile sale. În același timp, este cea mai comună formă de a face afaceri în Federația Rusă, motivul pentru popularitatea acestei categorii de entități juridice este că acestea se caracterizează prin costuri de creare relativ scăzute și un tip de raportare relativ simplu.

Mogilevsky scrie: „Implementarea dreptului unui participant de a se retrage în mod liber din companie cu acesta primind valoarea reală a acțiunii sale face ca societatea cu răspundere limitată să fie una dintre cele mai riscante forme organizatorice și juridice de entități juridice prevăzute de legislația rusă”. Excluderea unui participant dintr-un SRL este posibilă numai în instanță la cererea participanților, totalul...

94 din Codul civil al Federației Ruse și art. 26 din Legea societăților, pe care acționarul CJSC nu îl are. Capitolul 2. Reglementarea juridică a activității unei societăți cu răspundere limitată 2.1 Procedura de înființare, reorganizare și lichidare a unei societăți cu răspundere limitată Aș dori să menționez că, în urma Codului civil, Legea SRL stabilește necesitatea dezvoltării a două elemente constitutive. documente...

Este ușor să trimiți munca ta bună la baza de cunoștințe. Utilizați formularul de mai jos

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

Postat pe http://www.allbest.ru/

INTRODUCERE

O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este una dintre cele mai comune forme organizatorice și juridice ale unei persoane juridice. Societatea a apărut ca formă de tranziție între o societate în nume colectiv și o societate pe acțiuni. Baza economică a activităților societății este includerea în circulația civilă a capitalului unui grup restrâns de persoane sau a unei părți din capitalul unei persoane, limitând în același timp riscul antreprenorial al participanților și, dacă este posibil, desfășurând și controlând personal activitatile companiei.

Această formă de organizare a persoanelor juridice este utilizată pe scară largă în aproape toate țările - o societate cu răspundere limitată în Germania și Franța, într-o formă modificată - o companie privată în Marea Britanie și o corporație închisă în SUA. Popularitatea lor în circulația comercială a țărilor străine este determinată de faptul că un număr limitat de persoane pot participa la ele, iar răspunderea participantului pentru datoriile companiei este determinată de valoarea cotei sale.

Aceleași circumstanțe au relevat avantajele unei societăți cu răspundere limitată pentru cei care o creează în Federația Rusă: posibilitatea participanților de a participa direct la activitățile de afaceri ale companiei; compoziția cantitativă limitată și capacitatea de a controla modificările în componența participanților, lipsa răspunderii pentru obligațiile companiei și riscul limitat de limitele cotei asumate de participare la capital. În prezent, aceasta este cea mai comună formă organizatorică și juridică a organizațiilor comerciale din Federația Rusă. În medie, ele reprezintă aproximativ 60% din totalul persoanelor juridice înregistrate. Această împrejurare indică preferința acestei forme organizatorice și juridice pentru participanții la activitățile de afaceri din Federația Rusă, ceea ce implică, în consecință, necesitatea unei analize mai detaliate și a unui studiu mai detaliat al statutului juridic și al esenței unei societăți cu răspundere limitată în comparație cu alte tipuri de persoane juridice.

La scrierea lucrării de curs, sarcina a fost stabilită să ia în considerare cu cea mai mare atenție astfel de aspecte ale unei societăți cu răspundere limitată ca principale caracteristici și procedură de creare. Acest lucru va face posibilă separarea mai clară a unei societăți cu răspundere limitată de formele organizatorice și juridice similare ale entităților juridice și înțelegerea motivelor pentru popularitatea sa atât de mare în rândul participanților la activități economice.

Structura lucrării: această lucrare constă dintr-o introducere, concluzie, parte principală, formată din trei capitole care combină cinci paragrafe.

1. CONCEPTUL ȘI SEMNELE SOCIETĂȚII CU RĂSPUNDERE LIMITĂ

1.1. Conceptul si reglementarea legala a societatii cu raspundere limitata

Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ (denumită în continuare Legea societăților) a intrat în vigoare la 1 martie 1998. În baza prevederilor Legii privind Companiile este Codul civil al Federației Ruse, care stabilește dispoziții generale privind organizațiile comerciale, inclusiv societățile cu răspundere limitată.

Legea Societăților se aplică tuturor SRL-urilor create sau în curs de creare pe teritoriul Federației Ruse. Cu toate acestea, această regulă are o excepție. Constă în faptul că trăsăturile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a companiilor din domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, în domeniul producției agricole sunt determinate de legile federale. Această excepție nu elimină efectul Legii societăților comerciale asupra companiilor specificate. Se subliniază doar că legile federale vor determina caracteristicile statutului juridic al companiilor în aceste domenii de activitate. Astfel, aceste legi federale vor avea o natură specială de reglementare juridică, spre deosebire de Legea Societăților, care are natura unui act normativ general care reglementează statutul juridic al tuturor SRL-urilor.

O societate cu răspundere limitată, conform Codului civil al Federației Ruse și Legii societăților comerciale, este o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit între participanți în acțiuni de anumite dimensiuni. Participanții săi poartă așa-numita răspundere limitată pentru activitățile companiei, i.e. nu raspund pentru obligatiile sale si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor pe care le-au facut. Legea permite unui participant al companiei să plătească cota-parte datorată din capitalul autorizat într-un anumit timp, și nu la un moment dat. În acest caz, participanții care nu au contribuit în totalitate la capitalul autorizat al societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile sale în măsura valorii părții neachitate din contribuția fiecăruia dintre participanții săi.

Numai societatea este proprietara proprietății pe care o deține, inclusiv aporturile fondatorilor (participanților) la capitalul autorizat al companiei. În consecință, participanții societății au în legătură cu aceasta doar drepturi de proprietate obligatorii, dar nu reale. Un participant al companiei își poate revendica proprietatea numai în cazurile de lichidare a acesteia, la retragerea sa din aceasta și în alte cazuri în care trebuie să-și regleze conturile cu el, de exemplu, în cazul neobținerii consimțământului de la participanții rămași la societate pentru înstrăinare. o cotă către alt participant.

În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, compania este o organizație comercială, adică. realizarea unui profit este scopul principal al activităților sale. Aceasta înseamnă că poate desfășura orice tip de activitate comercială, spre deosebire de organizațiile non-profit, care au dreptul de a desfășura activități de afaceri numai în măsura în care servește scopurilor pentru care au fost create. Astfel, pentru societăți se aplică principiul „totul este permis ceea ce nu este interzis de lege și cartă”. Kopylov, V.V. Comentariu la Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Practica de aplicare. / V.V. Kopylov - M.: Editura PRIOR, 1999. - 574 p. Compania se poate angaja în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legile federale, numai pe baza unui permis special (licență).

În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special de desfășurare a unui anumit tip de activitate prevăd cerința de a desfășura astfel de activități ca exclusivitate, atunci compania în perioada de valabilitate a autorizației speciale (licenței) are dreptul de a se angaja numai în acele tipuri de activități care sunt prevăzute de autorizația specială și tipurile de activități conexe.

Societatea se consideră creată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat. Capacitatea juridică a unei societăți încetează odată cu lichidarea acesteia și prin înscrierea acesteia în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Cu excepția cazului în care sunt specificate alte condiții în charter, compania funcționează fără limită de timp.

Compania trebuie să aibă un nume complet în limba rusă și o adresă poștală la care să poată fi contactată. Legiuitorul obligă societatea să folosească cuvintele „societate cu răspundere limitată” sau abrevierea SRL în denumirea completă și respectiv prescurtată a companiei și permite utilizarea numelui companiei în orice limbă. Locația companiei, ca regulă generală, este determinată de locul înregistrării sale de stat. Cu toate acestea, actele constitutive pot stabili că acesta este sediul permanent al organelor sale de conducere sau locul principal al activităților sale. Persoane juridice: ghid educațional și practic / M. Yu Tikhomirov. - M.: Yurinformtsentr, 2003. - P.278

1.2 Semne și trăsături distinctive ale unei societăți cu răspundere limitată

La paragraful 1 al art. 2 din Legea societăților comerciale prevede definiția Societății cu răspundere limitată, care coincide cu cea cuprinsă în paragraful 1 al art. 87 Cod civil. Indică principalele caracteristici ale unei societăți cu răspundere limitată. Totodată, o serie de prevederi care completează caracteristicile juridice ale SRL-urilor sunt cuprinse în alte prevederi ale Codului civil și Legea cu privire la SRL. Compania are o serie de caracteristici care fac posibilă stabilirea locului său printre alte parteneriate de afaceri și companii.

În primul rând, LLC, ca toate parteneriatele și companiile de afaceri, este o entitate juridică. Caracteristicile conținute în definiția juridică a unei persoane juridice (articolul 48 din Codul civil al Federației Ruse) - unitate organizațională, prezența drepturilor de proprietate asupra proprietății, răspundere independentă, acționarea în circulație în nume propriu, personalitate juridică procedurală - necesită specificații diferite pentru diferite forme de entitate juridică. Singurul punct comun tuturor entităților juridice este capacitatea de a vorbi în exterior în nume propriu. Însuși conceptul de „formă organizatorică și juridică” a unei persoane juridice indică faptul că caracterizarea unui subiect ca persoană juridică înseamnă doar recunoașterea acestuia ca subiect de drept civil, întrucât conținutul trăsăturilor cuprinse în definiția juridică a unui entitate juridică nu este aceeași pentru toate formele organizatorice și juridice.

În al doilea rând, lipsa răspunderii participanților Societății pentru obligațiile SRL. Însuși numele „societate cu răspundere limitată” nu este în întregime exact. Compania poartă întreaga responsabilitate pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale, iar participanții nu poartă nicio răspundere pentru obligațiile Societății, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

Cu toate acestea, există excepții de la principiul absenței răspunderii participanților Societății pentru obligațiile acestora din urmă, din cauza cerințelor privind starea proprietății Societății sau a faptului de dependență economică de o altă entitate, cu independență juridică formală.

1. Participanții Societății care nu au adus contribuții integrale poartă răspundere solidară pentru obligațiile sale în măsura valorii părții neplătite din contribuția fiecărui participant. Federația Rusă. Legile. Codul civil al Federației Ruse. Partea a doua: legea federală din 26 ianuarie 1996 nr. 14-FZ // Culegere de legislație a Federației Ruse. - 1996. - Nr. 5. - Art. 410. Această normă are caracter obligatoriu și nu poate fi modificată prin acordul părților. Subiecții răspunderii sunt toți participanții care nu au efectuat integral contribuțiile prevăzute în actele constitutive. În acest caz, răspunderea se referă la consecințele adverse asupra proprietății sub formă de privare de drepturi sau impunerea de obligații suplimentare. Sergheev, A.P. Drept civil. Partea 1: manual / A.P. Sergeev. - M.: „PROSPECT”, 1998. - P.179 Participanții sunt responsabili față de creditorii Societății, și nu față de societate. În același timp, societatea însăși are dreptul de a cere participantului să își îndeplinească obligația - să aducă o contribuție la timp, în modul și în forma în care este prevăzut în contractul constitutiv.

2. În conformitate cu clauza 3. Art. 56 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 3 din art. 3 din Legea societăților comerciale, în cazul în care insolvența unei persoane juridice este cauzată de participanții acesteia sau de alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru această persoană juridică sau au, în alt mod, posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, aceste persoane, în cazul de proprietate insuficientă a persoanei juridice, i se poate atribui responsabilitatea subsidiară pentru obligațiile sale.

Pentru a impune răspunderea subsidiară sunt necesare următoarele condiții:

· insolvența (falimentul) Societății stabilite prin hotărâre judecătorească;

· utilizarea de către un participant sau alte persoane a dreptului de a da instrucțiuni care sunt obligatorii pentru Companie sau utilizarea oportunității de a determina acțiunile Companiei;

· faptul că cauza insolvenței Societății a fost tocmai folosirea acestui drept;

· insuficiența proprietății Societății pentru a satisface pretențiile creditorilor;

Baza legală pentru capacitatea de a determina acțiunile Societății este participarea la capital, oferirea unei majorități de voturi în comparație cu alți participanți, sau existența unui acord privind caracterul obligatoriu al instrucțiunilor. Aceste fapte permit indivizilor să acționeze direct ca organe de conducere ale societății sau să-și determine expresia voinței. Cu toate acestea, însuși faptul capacității potențiale de a determina acțiunile companiei nu este o bază pentru impunerea responsabilității participantului.

Riscul real al unui participant este riscul ca societatea să nu-și îndeplinească obligațiile față de participant. Există riscul imposibilității exercitării drepturilor de revendicare sau chiar încetării obligației dintre societate și participant. Dacă societatea nu are profit și nu își poate îndeplini obligația de a plăti profit și de a-și satisface dreptul de a-l primi, atunci participantul riscă inițial imposibilitatea de a obține un anumit rezultat. Acest risc se manifestă în absența profitului de distribuit între participanți, sau în insolvența sau lichidarea societății și, în consecință, încetarea obligației dintre participant și societate.

3. În conformitate cu paragraful 2 al art. 105 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 3 din art. 6 din Legea societăților, societatea-mamă, care are dreptul de a da societății filiale instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, răspunde solidar cu societatea-filială pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în urma acestor instrucțiuni. Kopylov, V.V. Comentariu la Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Practica de aplicare. / V.V. Kopylov - M.: Editura PRIOR, 1999. - 574 p.

4. În cazul contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al Societății, participanții Societății și un evaluator independent, în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a Societății sau a modificărilor corespunzătoare în statutul Societății, suportă în solidar, în cazul insuficienței proprietății Societății, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în valoare de supraevaluare și nu depozite în numerar.

În al treilea rând, o societate cu răspundere limitată este o organizație care unește proprietatea participanților săi. Prin urmare, în mod firesc, ar trebui să ne întoarcem la problema caracteristicilor capitalului autorizat, adică a proprietății. Prezența proprietății asigură izolarea proprietății companiei de participanții săi și responsabilitatea independentă. Societatea, chiar la infiintare, trebuie sa aiba un anumit capital autorizat, al carui cuantum este indicat in actele constitutive.

În al patrulea rând, capitalul autorizat al companiei este împărțit într-un anumit număr de părți (acțiuni). Cotele pot fi egale sau inegale. Prin plata sau obligația de a plăti aceste acțiuni într-o anumită sumă, se dobândește dreptul de a fi membru în societate. Capitalul autorizat în sine constă din totalitatea contribuțiilor de la participanți.

Participantul care a făcut aportul pierde orice drepturi reale asupra proprietății aduse, dobândind drepturi de creanță față de societate. Mărimea cotei participantului determină mărimea (volumul) creanțelor de obligații legale ale participantului față de companie. Dar, pe lângă drepturi, cota determină și mărimea obligației participantului față de societate. Astfel, o cotă de participare este un set de drepturi și obligații într-o anumită cantitate ale fiecărui participant în relațiile cu societatea, adică, în sens larg, o cotă este un set de drepturi și obligații legale; în sens restrâns - cota de participare a unui participant la proprietatea companiei.

Interesul de participare la societate nu este exprimat într-o valoare mobiliară sau alt document. O societate cu răspundere limitată nu are dreptul de a emite acțiuni (clauza 7, art. 66 din Codul civil). Pot exista documente care dovedesc doar existența unei acțiuni și mărimea acesteia, iar transferul unui astfel de document nu ar însemna transferul unei cote de participare.

În al cincilea rând, prezența unor relații obligatorii între participanții companiei. Relațiile interne în societate constau din relațiile participanților între ei și ale participanților cu societatea. Faptul de existență a unui acord constitutiv semnat de participanți implică existența unor drepturi și obligații ale participanților unul față de celălalt pe toată perioada de funcționare a societății. Drepturile si obligatiile participantilor sunt de natura continua, iar contractul constitutiv nu inceteaza din momentul inregistrarii societatii.

În al șaselea rând, structura internă a societății implică necesitatea unor organe de conducere, ale căror acțiuni sunt acțiunile societății însăși. Totalitatea tuturor participanților formează doar cel mai înalt organ al societății, limitat în acțiunile acesteia de condițiile cuprinse în actele constitutive.

Persoanele care nu sunt membre ale companiei pot acționa ca organ executiv al companiei, iar funcțiile organului executiv unic pot fi transferate conducătorului unei organizații comerciale sau unui antreprenor individual. Federația Rusă. Legile. Codul civil al Federației Ruse. Partea a doua: legea federală din 26 ianuarie 1996 nr. 14-FZ // Culegere de legislație a Federației Ruse. - 1996. - Nr. 5. - Art. 410.

În al șaptelea rând, o companie poate fi fondată de una sau mai multe persoane. În același timp, însă, numărul fondatorilor săi nu poate fi mai mare de cincizeci - numărul maxim de participanți stabilit de clauza 3 a art. 7 din Legea societăților. În plus, o societate nu poate avea ca unic fondator (participant) o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană (clauza 2 a articolului 88 din Codul civil, clauza 2 a articolului 7 din Legea societăților).

societate fondatoare cu răspundere limitată

2. PROCEDURA PENTRU FORMAREA SOCIETĂȚII CU RĂSPUNDERE LIMITĂ

2.1 Procedura de infiintare a societatii cu raspundere limitata, fondatori (participanti) ai societatii

Înființarea unei companii se poate realiza prin înființarea - reînființarea, sau prin reorganizarea persoanelor juridice existente.

În prima etapă a înființării unei companii, fondatorii elaborează documentele constitutive ale companiei, deschid un cont special de economii la o bancă sau instituție de credit pentru efectuarea de contribuții la capitalul autorizat sub formă de numerar sau înregistrează aceste contribuții la casieria companiei. . La prima ședință (de înființare), participanții societății aprobă actele constitutive, aleg organele executive ale societății și (sau) organele de conducere ale societății, aprobă evaluarea bănească a proprietății aduse ca aport la capitalul autorizat al societății. companiei și, de asemenea, să ia în considerare și alte aspecte legate de crearea companiei.

Pentru înființarea unei companii, fondatorii încheie un acord constitutiv în care se angajează să înființeze societatea și să stabilească procedura pentru activitățile comune de creare a acesteia. Acordul constitutiv trebuie să reflecte componența fondatorilor (participanților) companiei, mărimea capitalului autorizat al companiei și mărimea cotei fiecăruia dintre fondatori (participanți), mărimea și componența contribuțiilor, procedura și momentul aportului acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, responsabilitatea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatori (participanți). ) al societății, condițiile de participare a acestora la activitățile acesteia, componența și competența organelor de conducere ale societății și procedura de luare a deciziilor acestora, procedura de retragere a participanților din societate. Persoane juridice: statut juridic, procedura de creare, acte constitutive si interne. - M.: Yurinformtsentr, 2000. - P.215

Un alt document constitutiv, împreună cu acordul constitutiv al societății, este statutul societății, aprobat de toți participanții. Prevederile statutului societății vor prevala pentru terți și participanții societății dacă prevederile contractului constitutiv nu corespund prevederilor statutului societății.

Dacă o societate este fondată de o singură persoană, acordul constitutiv este doar statutul aprobat de această persoană (clauza 1 a articolului 11 din Legea societăților).

O societate cu răspundere limitată se consideră creată din momentul înregistrării de stat.

Înregistrarea de stat se efectuează de către administrația locală la sediul companiei. În conformitate cu procedura stabilită, pentru înregistrarea de stat trebuie depuse următoarele documente:

· cerere de înregistrare a societății, întocmită sub orice formă și semnată de toți fondatorii societății;

· acord constitutiv;

· statut aprobat de fondatori;

· documente care confirmă plata a cel puțin 50 la sută din capitalul autorizat specificat în actele constitutive;

· certificat de plată a taxei de stat.

Refuzul de înregistrare, în conformitate cu art. 51 C. civ., se admite în caz de încălcare a procedurii stabilite de lege pentru formarea persoanei juridice sau neconcordanța actelor constitutive ale acesteia cu legea, refuzul înregistrării pe motiv de inutilitatea creării unei persoane juridice. entitate nu este permisă.

În cazul încălcărilor legii de către fondatorii societății în timpul înființării acesteia, înregistrarea acesteia poate fi declarată nulă dacă încălcările comise nu pot fi eliminate. Refuzul înregistrării unei firme poate fi atacat în instanță.

Dreptul cetățenilor de a fi participanți la societăți este consacrat de art. 18 Cod civil al Federației Ruse și art. 7 din Legea societăților. Acest drept oferă cetățeanului posibilitatea de a participa activ la circulația civilă și este o garanție a stabilității acestei oportunități.

Ca regulă generală, un participant la o societate poate fi un cetățean care are capacitate civilă deplină, adică. din momentul majorității, cu excepția cazurilor de căsătorie a minorului și de emancipare.

La fel ca Codul civil al Federației Ruse (clauza 4, articolul 66), Legea societăților (clauza 1, articolul 7) indică posibilitatea interzicerii anumitor categorii de cetățeni de a participa la societăți.

Unele categorii de cetățeni sunt limitate prin lege în dreptul de a acționa ca participanți la societăți. Astfel de restricții sunt stabilite pentru funcționarii publici. Potrivit art. 17 din Legea federală din 27 iulie 2004 nr. 79-FZ „Cu privire la serviciul public de stat al Federației Ruse” Federația Rusă. Legile. Despre serviciul public de stat al Federației Ruse. Legea federală din 27 iulie 2004 nr. 79-FZ // Rossiyskaya Gazeta, nr. 162, 31 iulie 2004, un funcționar public nu are dreptul de a desfășura activități antreprenoriale, precum și de a participa pe o bază plătită la activitățile organului de conducere al unei organizații comerciale, cu excepția cazurilor stabilite de legea federală.

Legea federală din 6 octombrie 2003 nr. 131-FZ „Cu privire la principiile generale ale organizării autonomiei locale în Federația Rusă” Federația Rusă. Legile. Despre principiile generale ale organizării autoguvernării locale în Federația Rusă. Legea federală din 6 octombrie 2003 nr. 131-FZ // Rossiyskaya Gazeta (număr suplimentar), nr. 3316, 8 octombrie 2003 a extins restricțiile stabilite de legislația federală pentru funcționarii publici la angajații municipali.

Ca regulă generală, persoanele juridice, împreună cu cetățenii, pot fi, de asemenea, participanți la societățile comerciale (clauza 4, articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, unele tipuri de persoane juridice au dreptul de a acționa ca participanți la companii cu anumite caracteristici. Astfel, instituțiile finanțate de proprietari pot fi participanți la companii cu permisiunea proprietarului, dacă legea nu prevede altfel.

Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse, precum și municipalitățile acționează în relațiile reglementate de legislația civilă în condiții de egalitate cu ceilalți participanți la aceste relații - cetățeni și persoane juridice (articolul 124 din Codul civil al Federației Ruse) . Acestea sunt supuse regulilor care definesc participarea persoanelor juridice la raporturile reglementate de legea civila, cu exceptia cazului in care din lege sau din caracteristicile acestor entitati rezulta altfel. Principala caracteristică când apar relații de drept civil cu participarea Federației Ruse, a entităților constitutive ale Federației Ruse și a municipalităților este aceea că autoritățile de stat sau, respectiv, autoritățile locale acționează în numele lor.

2.2 Actele constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată

Actele constitutive ale companiei sunt statutul și contractul constitutiv. Legea stabilește prioritate, „forță preventivă” pentru terți și participanți la societate, a prevederilor statutului societății față de contractul constitutiv.

Fondatorii companiei încheie un acord constitutiv și aprobă statutul. Dacă o companie este fondată de o singură persoană, actul constitutiv al companiei este doar statutul aprobat de această persoană. În cazul în care numărul participanților companiei crește la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un acord constitutiv.

Acordul constitutiv, încheiat de fondatori în conformitate cu Legea societăților și acționând împreună cu statutul, determină, pe de o parte, statutul juridic al societății și, pe de altă parte, conține trăsăturile unui acord privind activitățile comune. pentru a crea o entitate juridică.

Actul constitutiv trebuie încheiat în formă scrisă simplă prin întocmirea unui singur document. Ca orice alt acord, acordul constitutiv trebuie să îndeplinească toate cerințele impuse de lege pentru contracte și tranzacții, ținând cont de caracteristicile sale de acord constitutiv.

Actul constitutiv trebuie să reflecte următoarele prevederi:

· componența fondatorilor (participanților) companiei;

· mărimea capitalului social al societății și mărimea cotei-părți a fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății;

· mărimea și componența aporturilor, procedura și termenele de aport al acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia;

· raspunderea fondatorilor (participantilor) societatii pentru incalcarea obligatiei de a contribui;

· conditii si procedura de repartizare a profitului intre fondatorii (participantii) societatii;

· componenţa organelor societăţii;

· procedura de retragere a participanților săi din societate.

Al doilea (și dacă societatea este fondată de o singură persoană, singurul) document constitutiv al companiei este statutul.

Carta trebuie să includă informații:

· despre numele complet și prescurtat al companiei;

· locația companiei;

· componența și competența organelor societății, inclusiv aspectele care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv deciziile luate în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi;

· dimensiunea capitalului autorizat al companiei;

· mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate;

· drepturile și obligațiile participanților la companie;

· procedura și consecințele retragerii din companie de către participantul acesteia;

· procedura de transfer al unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății către o altă persoană;

· procedura de stocare a documentelor companiei și procedura de furnizare de informații de către societate a participanților companiei și altor persoane;

· alte informatii prevazute de Legea societatilor comerciale.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin Legii Societăților și altor legi federale.

Documentele constitutive ale companiei sunt deschise atât fondatorilor (participanților), auditorului companiei, cât și oricăror părți interesate.

Modificările actelor constitutive ale societății se fac prin hotărâre a adunării generale a participanților societății în modul prevăzut de lege și de statutul societății. Toate acestea trebuie să fie înregistrate de o agenție guvernamentală autorizată. În caz contrar, acestea nu vor avea forță juridică pentru terți. Modificările aduse actelor constitutive ale societății devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de Lege - din momentul notificării către organul care efectuează înregistrarea de stat. Modificările la acordul constitutiv sunt acceptate de toți participanții companiei în unanimitate. Fondatorii societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile legate de înființarea societății și au apărut înainte de înregistrarea de stat a acesteia. Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor societății legate de înființarea acesteia numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior de adunarea generală a participanților societății.

2.3 Procedura de constituire a capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată

Scopul capitalului autorizat, astfel cum este stabilit de Codul civil al Federației Ruse și de lege, este de a stabili o sumă minimă de proprietate care să garanteze interesele creditorilor săi. Capitalul social al societatii, conform art. 90 din Codul civil al Federației Ruse, nu poate fi mai puțin decât specificat de lege. Cuantumul acestuia este determinat de Legea societăților comerciale și trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim stabilit de lege la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a societății.

Capitalul autorizat stă la baza independenței de proprietate a companiei ca persoană juridică - proprietar. Nu reprezintă o proprietate în natură, ci o valoare condiționată - o expresie monetară (evaluare) a totalității acțiunilor participanților săi. Din lipsa restricțiilor legislative, capitalul autorizat poate fi compus și, în consecință, contribuit de către participanți, atât din numerar, cât și din alte proprietăți, dar contribuțiile nemonetare trebuie evaluate în bani. La executarea acordului fondator, participanții contribuie cu proprietăți - bani, lucruri, drepturi de proprietate. După ce participanții și-au îndeplinit în totalitate obligațiile de a contribui, societatea deține proprietăți imobiliare care pot face obiectul satisfacerii creanțelor creditorilor, adică să fie transferate către terți. Scopul aportului este că, având format integral capitalul autorizat, societatea are în orice moment al existenței sale proprietăți imobiliare, și nu doar „cost” sau „valoare monetară”.

Legea Societăților distinge conceptele: „cota participantului” ca valoare condiționată - valoarea monetară (valoarea) aportului său și „aportul participantului” - proprietate imobiliară (sub formă de lucruri sau drepturi de proprietate) adusă de participant la capitalul autorizat (sau alte bunuri ale companiei). Capitalul autorizat al companiei este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi și este determinat în ruble. Documentele constitutive ale companiei stabilesc, de asemenea, raportul dintre acțiunile participanților ca procent sau ca fracțiune. La rândul său, cota-parte a unei societăți participante la capitalul autorizat are o valoare nominală și reală. Valoarea nominală (valoarea nominală) a acțiunii unui participant este determinată de valoarea sa monetară inițială (atunci când se efectuează o contribuție corespunzătoare la capitalul autorizat al societății), în timp ce valoarea reală (valoarea reală) depinde de valoarea nu numai a celor autorizate. capital, dar si intreaga proprietate a societatii. În cazul obișnuit, o companie care funcționează normal are o proprietate care depășește semnificativ dimensiunea (valoarea) capitalului autorizat. Și întrucât cota inițială a unui participant la capitalul autorizat al societății îi conferă anumite drepturi în raport cu partea corespunzătoare a întregii proprietăți a societății, creșterea acesteia înseamnă o creștere a valorii efective a acțiunii în sine. Desigur, valoarea reală a unei acțiuni poate fi mai mică decât valoarea sa nominală, de exemplu, dacă societatea are pierderi semnificative sau datorii mari față de creditori.

Întrucât capitalul autorizat, în condițiile legii, are, în primul rând, o funcție de garanție și de securitate în raport cu eventualele creanțe ale creditorilor, trebuie să vorbim despre bunuri care sunt efectiv capabile să satisfacă eventualele creanțe ale acestora. În acest sens, cunoștințele și aptitudinile profesionale, serviciile prestate anterior companiei sau promisiunile de a le furniza, reputația de afaceri și legăturile de afaceri nu pot fi făcute ca contribuții la capitalul autorizat al companiei.

Astfel, contribuția unui participant la proprietatea societății poate fi: în primul rând, numai obiecte de drept civil, i.e. ceea ce este recunoscut de lege ca atare; în al doilea rând, aceste obiecte trebuie să fie negociabile, adică. se înstrăinează sau se deplasează liber de la o persoană la alta; în al treilea rând, prin natura sa, obiectul trebuie să poată fi transferat de la o persoană la alta.

Pentru unele organizatii comerciale care functioneaza sub forma societatilor cu raspundere limitata se stabilesc restrictii suplimentare cu privire la proprietatea folosita la formarea capitalului autorizat. Statutul societății poate stabili tipuri de proprietăți care nu pot constitui o contribuție la capitalul autorizat al societății. La adunarea generală a participanților societății, unanimitatea tuturor participanților acesteia este necesară la evaluarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății efectuate de către participanții săi și terții admiși la aceasta.

Legea stabilește evaluarea independentă obligatorie a unei contribuții nemonetare în cazul în care valoarea nominală a cotei de participare a unei societăți la capitalul autorizat al societății este mai mare de două sute de salarii minime stabilite prin lege la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a societății. sau modificări corespunzătoare în statutul companiei. În acest caz, valoarea nominală a acțiunii unui participant al companiei, plătită printr-o contribuție nemoneară, nu poate depăși valoarea evaluării contribuției specificate, determinată de un evaluator independent. Răspunderea subsidiară pentru obligațiile companiei a fost stabilită pentru participanții săi și pentru un evaluator independent la determinarea valorii contribuțiilor nemonetare. Aceștia sunt responsabili pentru acest lucru timp de trei ani de la data înregistrării companiei sau de la modificările relevante din charter.

Perioada în care fondatorul își poate aduce aportul la capitalul autorizat se stabilește prin contractul constitutiv, dar nu poate depăși un an de la data înregistrării societății, iar valoarea aportului trebuie să fie nu mai mică decât valoarea nominală a cota. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui participant al companiei și posibilitatea de a modifica raportul de acțiuni stabilit în raport cu toți participanții societății. Prevederile specificate pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia și, de asemenea, introduse, modificate și excluse din acesta prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Mărimea capitalului autorizat este un fel de semn extern al solvabilității companiei.

3. GESTIUNEA ÎNTR-O SOCIETĂȚIE RĂSPUNDERE LIMITĂ

Un SRL ocupă o poziție intermediară între o societate pe acțiuni și un parteneriat. Un SRL este atât o asociație de capital, cât și o asociație de persoane, aceasta este versatilitatea și avantajul unui SRL. Participanții la o companie pot, ca regulă generală, să participe personal la muncă la principalele activități ale companiei pe care au creat-o și, în legătură cu aceasta, să dobândească un statut dublu: pe de o parte, să fie participant la companie (cu drepturi și obligații), iar pe de altă parte, se confruntă un angajat al aceleiași persoane juridice.

Numărul maxim de participanți la companie nu trebuie să depășească cincizeci de persoane, astfel putem concluziona că SRL, ca formă juridică, este mai potrivită pentru întreprinderile mici și chiar familiale. Astfel, managementul în societate nu este deosebit de complex, întrucât cercul de persoane unite într-o corporație este restrâns. Potrivit Legii, cel mai înalt organ de conducere al unei societăți cu răspundere limitată este adunarea generală a participanților societății, aceasta poate fi ordinară sau extraordinară. Toți participanții companiei au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților companiei, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor.

Organul executiv unic al societății (director general, președinte și alții) este ales de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății și nu poate fi ales dintre participanții săi.

Organul executiv unic al companiei:

1) fără împuternicire, acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea salariaților societății, cu privire la transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt atribuite prin prezenta lege federală sau statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a Consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului colegial executiv al societății.

CONCLUZIE

Lucrarea examinează prevederile de bază privind esența unei societăți cu răspundere limitată, caracteristicile creării acesteia, care determină poziția SRL în rândul altor parteneriate și companii comerciale, diferențele și asemănările. Se acordă atenție caracteristicilor fondatorilor (participanților), procedurii de creare, actelor constitutive și constituirii capitalului autorizat al SRL.

Analiza Legii societăților cu răspundere limitată ne permite să remarcăm un număr mare de norme dispozitive cuprinse în aceasta. Aceste norme lasă la latitudinea participanților societății determinarea unei părți semnificative din drepturile și obligațiile acestora și stabilirea statutului juridic al societății în sine, atât în ​​raport cu fondatorii, cât și în relațiile cu alți participanți în circulația civilă. Această dispoziție este o continuare logică a unuia dintre principiile de bază ale dreptului civil, prevăzute la paragraful 2 al art. 1 din Codul civil al Federației Ruse - principiul libertății participanților în stabilirea drepturilor și obligațiilor lor.

La redactarea lucrării, în cadrul studiului materialului normativ și al literaturii practice, au fost identificate unele neajunsuri ale legislației care necesită eliminarea sau clarificarea din partea organelor legislative:

Motivele stabilirii în Codul civil, iar apoi în Legea Societăților, prezența obligatorie a două acte constitutive pentru un SRL - un contract constitutiv și un statut, care nu mai este prevăzut pentru nicio persoană juridică.

De asemenea, clauza 2 din art. 11 din Legea societăților comerciale în ceea ce privește impunerea răspunderii societății pentru obligațiile fondatorilor asociate înființării societății în cazul aprobării ulterioare a acțiunilor acestora de către adunarea generală a participanților societății. Această dispoziție contravine paragrafului 3 al art. 308 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia o obligație nu creează obligații pentru persoanele care nu participă la ea ca părți, în timp ce activitățile de înființare a unei societăți constituie obligații ale fondatorilor în conformitate cu acordul constitutiv și compania nu este parte la acest acord și, în consecință, nu poate suporta aceste obligații.

Artă. 12 din Legea societăților, care determină conținutul actelor constitutive ale societății, în lista informațiilor care trebuie să fie cuprinse în contractul constitutiv, nu indică necesitatea includerii în acesta a unui element important care este menționat la art. . 52 din Codul civil al Federației Ruse - procedura de gestionare a activităților și de participare la activitățile companiei, înlocuind-o numai cu determinarea componenței organelor companiei.

Toate acestea indică necesitatea modificării Legii societăților comerciale, dintre care o serie de norme trebuie aduse în conformitate cu Codul civil sau clarificat conținutul acestora.

LISTA DE REFERINȚE UTILIZATE

Federația Rusă. Constituţie. Constituția Federației Ruse: adoptată prin vot popular la 12 decembrie 1993 (ținând cont de modificările aduse de Legile Federației Ruse din 30 decembrie 2008 nr. 6-FKZ și din 30 decembrie 2008 nr. 7-FKZ) // Rossiyskaya Gazeta. - 1993. - 25 decembrie. - P.3 - 6.

Federația Rusă. Legile. Codul civil al Federației Ruse. Partea întâi din 30 noiembrie 1994 Nr. 51-FZ (modificată la 11 februarie 2013) (cu modificări și completări care intră în vigoare la 1 martie 2013) // Ziarul rus Nr. 238-239, 8 decembrie 1994

Federația Rusă. Legile. Codul civil al Federației Ruse. Partea a doua: Legea federală din 26 ianuarie 1996 nr. 14-FZ (modificată la 14 iunie 2012) // Culegere de legislație a Federației Ruse. - 1996. - Nr. 5. - Art. 410.

Federația Rusă. Legile. Despre societatile cu raspundere limitata. Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ (modificată la 29 decembrie 2012) // Culegere de legislație a Federației Ruse”, 1998, nr. 7, art. 785.

Federația Rusă. Legile. Despre serviciul public de stat al Federației Ruse. Legea federală din 27 iulie 2004 nr. 79-FZ (modificată la 5 aprilie 2013) // Rossiyskaya Gazeta, nr. 162, 31 iulie 2004

Federația Rusă. Legile. Despre principiile generale ale organizării autoguvernării locale în Federația Rusă. Legea federală din 6 octombrie 2003 nr. 131-FZ (modificată la 5 aprilie 2013) // Rossiyskaya Gazeta (număr suplimentar), nr. 3316, 8 octombrie 2003.

Federația Rusă. Legile. Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali. Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ (modificată la 29 decembrie 2012) // Culegere de legislație a Federației Ruse”, 2001, nr. 33, art. 3431; 2003, nr. 26, art. 2565; 2004, nr. 45, art. 4377.

Federația Rusă. Curtea Supremă de Justiție. Plenul; Curtea Supremă de Arbitraj. Plenul. Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții întâi a Codului civil al Federației Ruse: rezoluția din 1 iulie 1996 nr. 6/8 // Buletinul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. - 1996. - Nr. 9

Kopylov, V.V. Comentariu la Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Practica de aplicare. / V.V. Kopylov - M.: Editura PRIOR, 1999. - 574 p.

Sadikov, O.N. Comentariu la Codul civil al Federației Ruse, partea 1 / Doctor în drept, profesorul O.N. Sadikov. - M.: INFRA-M, 2010.

Sergheev, A.P. Drept civil. Partea 1: manual / A.P. Sergeev. - M.: „PROSPECT”, 1998. - 368 p.

Sergheev, A.P. Drept civil. Partea 2: manual / A.P. Sergeev. - M.: „PROSPECT”, 1999. - 459 p.

Persoane juridice: statut juridic, procedura de creare, acte constitutive si interne. - M.: Yurinformtsentr, 2000. - 487

Persoane juridice: ghid educațional și practic / M. Yu Tikhomirov. - M.: Yurinformtsentr, 2003. - 519 p.

Zakharov, V. A. Crearea de persoane juridice: aspecte juridice / V. A. Zakharov. - M.: NORM, 2002. - 203 p.

Drept civil. Prima parte: manual / M. V. Antokolskaya, [etc.], ed. A. G. Kalpin, A. I. Maslyaev. - Ed. al 2-lea, revizuit si suplimentare - M.: Yurist, 2002. - 535 p.

Sadikov, O.N. Dreptul civil al Federației Ruse. În 2 vol. T. 1: manual / O. N. Sadikov, [etc.], ed. O. N. Sadikov. - M.: INFRA-M; CONTRACT, 2009. - 478 p.

Guev, A. N. Manual de drept civil: în 3 volume T.1. . . - M.: INFRA-M, 2012. - 456 p.

Postat pe Allbest.ur

Documente similare

Conceptul și caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată ca persoană juridică și ca subiect de drept civil. Ordinea și procedura de creare a unei companii, fondatorii și participanții acesteia. Acte constitutive și procedura de constituire a capitalului autorizat.

teză, adăugată 07.07.2010


Semne și trăsături distinctive ale unei societăți cu răspundere limitată, care este una dintre cele mai comune forme organizatorice și juridice ale unei persoane juridice. Procedura de creare a unei Societăți cu răspundere limitată, fondatorii acesteia (participanții).

rezumat, adăugat 19.05.2015


Caracteristici ale reglementării legale a înființării, reorganizării și lichidării societăților cu răspundere limitată. Esența juridică a capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată. Management într-o societate cu răspundere limitată.

teză, adăugată 19.07.2010


Concept, caracteristici, aspecte pozitive și negative ale unei societăți cu răspundere limitată. Participanții unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile acestora. Probleme de reorganizare si lichidare a societatilor cu raspundere limitata.

rezumat, adăugat 21.10.2010


Conceptul de societate cu răspundere limitată, participanți la societate, capitalul autorizat al companiei, formarea capitalului autorizat al companiei la înființarea acesteia, creșterea și diminuarea capitalului autorizat al companiei, responsabilitatea participanților companiei.

lucrare curs, adaugat 04/01/2003


Conceptul și caracteristicile juridice ale unei societăți cu răspundere limitată ca entitate juridică. Procedura de creare, lichidare și reorganizare a acestuia. Determinarea mărimii minime a capitalului autorizat, a contribuțiilor la proprietate și a mijloacelor de individualizare a societății.

teză, adăugată 30.11.2010


Conceptul și caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată (LLC), drepturile și obligațiile participanților săi. Procedura de infiintare a unui SRL, fondatori (participanti) ai companiei. Acte constitutive, înmatriculare de stat. Lichidarea si reorganizarea societatii.

rezumat, adăugat 25.04.2014


Conceptul și principalele caracteristici ale unei societăți cu răspundere limitată. Reglementarea legală a activității sale. Procedura de creare, reorganizare și lichidare a unui SRL. Puterile organelor sale de conducere. Contributii la capitalul autorizat si proprietatea societatii.

teză, adăugată 23.04.2015


Definiția și statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată. Înființarea unei societăți cu răspundere limitată, reorganizarea și lichidarea acesteia. Activitatea juridică a unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților.

rezumat, adăugat 16.04.2014


Conceptul și documentele constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată. Capitalul autorizat și proprietatea acestei companii, caracteristicile de management și drepturile participanților. Procedura de infiintare, reorganizare si lichidare a unei societati cu raspundere limitata.