Acasă Modalități de a câștiga bani Cvorum pentru luarea deciziilor la adunarea generală a acționarilor unei SA sau a participanților la un SRL. Care ar trebui să fie cvorumul la adunarea fondatorilor SRL? Societatea există de mai puțin de un an, întâlnire a participanților

Cvorum pentru luarea deciziilor la adunarea generală a acționarilor unei SA sau a participanților la un SRL. Care ar trebui să fie cvorumul la adunarea fondatorilor SRL? Societatea există de mai puțin de un an, întâlnire a participanților

Pentru ca fondatorii unui SRL să ia o decizie legitimă cu privire la o anumită problemă în cadrul unei adunări generale, este necesar ca la organizarea unei astfel de întâlniri să fie respectat un cvorum. Care este esența lui? Ce cerințe sunt stabilite prin lege?

Care este esența cvorumului la întâlnirile fondatorilor?

Un cvorum pentru desfășurarea unei adunări generale a participanților SRL este numărul de participanți suficient (din punct de vedere al cerințelor legale sau al prevederilor statutului societății) pentru a adopta problemele de pe ordinea de zi. Fără cvorum, deciziile luate de adunarea fondatorilor SRL nu vor avea forță juridică.

În legislația Rusiei, precum și în normele general acceptate ale cartelor organizații rusești Au fost definite 3 categorii principale de decizii pe problemele de pe ordinea de zi și, în consecință, 3 grupuri de cerințe de cvorum pentru deciziile relevante. Anume:

Hotărâri luate în unanimitate de toți fondatorii.

Cvorumul pentru adoptarea acestora se consideră a fi întrunit dacă toți proprietarii companiei (sau toți cei care au voturi) au venit la ședință. Este clar că dacă măcar una dintre ele nu vine, atunci hotărârile luate nu vor fi considerate adoptate în unanimitate, și deci nu vor avea forță juridică.

Deciziile în cauză pot fi luate în legătură cu aspecte precum:

Deciziile luate de participanții care au cel puțin 2/3 din voturile tuturor participanților.

Cerința de cvorum este mai mică aici. Însă dacă se atinge doar pragul minim de cvorum, atunci va fi necesar ca cei prezenți să voteze în unanimitate decizia care se ia.

Putem vorbi despre decizii pe probleme precum:

impunerea unor responsabilități suplimentare unui anumit fondator (în acest caz, este obligatoriu ca acest fondator să fie prezent la ședință și să voteze „pentru”), încetarea sau limitarea acestor responsabilități;
majorarea capitalului autorizat datorita investitiilor suplimentare ale fondatorilor;
efectuarea de investiții de către fondatori în proprietatea SRL;
ajustarea prevederilor statutului care reglementează restricțiile privind investițiile în proprietatea SRL de către anumiți participanți (sau excluderea unor astfel de prevederi din statut);
crearea de sucursale și reprezentanțe ale companiei;
majorarea cotei din capitalul autorizat pe cheltuiala proprietatii;
modificarea dimensiunii statutului companiei.

Hotărâri luate cu majoritatea simplă de voturi a fondatorilor.

Aici cvorumul minim este și mai mic - 50% din voturile participanților SRL. Probabilitate decizie luată va fi mai mare, cu atât prezența efectivă a participanților la întâlnire este mai mare în comparație cu numărul de participanți conform cvorumului minim.

Deciziile luate în considerare pot fi luate cu privire la aspecte precum:

transferul de către un participant SRL ca garanție a cotei sale către alți fondatori sau terți;
executarea tranzacțiilor cu părțile interesate și a tranzacțiilor majore;
mergând în instanță cu declarație de revendicare asupra conducerii societatii, care prin actiunile sale a cauzat prejudicii societatii;
solicitând instanței de judecată recunoașterea unuia sau altuia afacere majoră, la care societatea a participat, este invalidă;
rambursarea din bugetul societatii a cheltuielilor pentru desfasurarea adunarilor generale ale fondatorilor.

Să observăm că cerințele de cvorum minim indicate, stabilite prin lege, pot fi completate cu altele mai stricte - deja la nivelul statutului companiei. Prevederile cartei în ceea ce privește stabilirea cvorumului nu pot fi mai puțin stricte decât normele legii. În acest caz, trebuie aplicate prevederile cartei în versiunea în vigoare la momentul adunării fondatorilor.

Mai sus, luând în considerare exemple de aspecte asupra cărora trebuie luate decizii în unanimitate, am indicat că astfel de aspecte includ includerea în carta societății a unor prevederi privind posibilitatea stabilirii numărului de voturi pentru participanți fără a se ține cont de proporția acestora în proprietatea autorizaților. capital.

Aceasta înseamnă că anumitor fondatori, dacă în modul prescris li se acordă un număr de voturi mai mare decât se presupune pe baza cotei lor în proprietatea societății, pot, prezentându-se la ședință, să crească probabilitatea de a respecta cvorumul stabilit de legea sau statutul companiei. Sau - pentru a asigura cvorumul lipsă în cazurile în care unul dintre participanți nu se poate prezenta la ședință din motive obiective.

Adunarea generală participanții societății este un fel de principal eveniment legislativ al art. 32 din Legea Federației Ruse nr. 14-FZ. Este obligatoriu să-l țineți anual. Ședințele se pot ține și în regim extraordinar, la cererea sau solicitarea fondatorilor (art. 35 din Legea nr. 14-FZ).

Rezolvarea unanimă este necesară doar pentru probleme deosebit de importante.

Forma de desfășurare a unei ședințe a unui SRL poate fi în absență (articolul 38 din Legea nr. 14-FZ). Dacă unul sau mai mulți participanți motiv bun nu pot participa la ședință (din cauza căreia nu s-a atins cvorumul ședinței), este permisă trimiterea unei declarații scrise în care să indice acordul/dezacordul (cu comentarii, dacă este cazul) cu fiecare punct. Votul absent nu poate fi efectuat pe probleme deosebit de importante, de exemplu, alegerea unui consiliu de administrație, selectarea unui auditor SRL, determinarea auditorului companiei etc.

Organul executiv al SRL ține procese-verbale, în care sunt afișate toate acțiunile care au avut loc în cadrul ședinței și, de asemenea, consemnează rezultatele votului. De regulă, întocmirea protocolului este încredințată secretarului. Cu toate acestea, uneori, pur și simplu întocmirea unui document și confirmarea acestuia cu semnături nu este suficientă. În cazuri deosebit de semnificative, la adunarea generală este invitat un notar. El întocmește o legalizare a colecției, care are o semnificație semnificativă în instanță.

Înregistrarea completă a procesului-verbal se efectuează în termen de 3 zile de la încheierea ședinței. În termen de 10 zile de la întâlnire, copii ale procesului-verbal sunt furnizate tuturor participanților la întâlnire.

Dacă societatea cu răspundere limitată este condusă de un singur fondator, procesul de convocare și ținere a ședinței este anulat (art. 39 din Legea nr. 14-FZ). Isi oficializeaza decizia asupra problemelor ridicate in perioada 1 martie - 30 aprilie si o stocheaza cu general acte constitutive. Decizia unicului participant al SRL nu necesită legalizare.

Desfășurarea adunării generale a SRL – condiție prealabilă pentru fiecare companie. În cazul refuzului ilegal de a convoca sau sustragere de la o reuniune a companiei, răspunderea administrativă este prevăzută sub forma unei amenzi (de la 500 la 700 mii de ruble). Responsabilitatea pentru neorganizarea unei reuniuni din vina organului executiv este o amendă în valoare de 20 până la 30 de mii de ruble.

Uneori poate părea că adunarea generală a fondatorilor este o pierdere de timp și bani, dar nu este așa. Poate fi considerat pur și simplu ca o ocazie de a întâlni și discuta într-un cadru de afaceri situația actuală și perspectivele de dezvoltare viitoare a companiei. Valoarea unei astfel de comunicări este greu de supraestimat.

Pentru societăţile pe acţiuni, această problemă este reglementată de art. 51 din Legea privind societățile pe acțiuni 208-FZ și clauzele 2.11-2.176 și 4.1 din Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor, aprobate prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia Nr 12-6/pz-n din data de 02.02.2012

Nu există o astfel de prevedere pentru SRL-uri. Dar dacă aveți nevoie de prezența unor persoane la ședință, le puteți elibera o împuternicire în numele dumneavoastră pentru dreptul de vot. Nimeni nu vă poate retrage dreptul de a participa la întâlnire. Un alt lucru este că în prezența dumneavoastră legitimitatea votului acestor persoane va fi într-o oarecare întrebare.

Procedura de formare a ordinii de zi (și, în consecință, propunerile de alegere a unor persoane pentru anumite funcții sau în organele de conducere ale SRL) este prevăzută la art. 36

Articolul 36. Procedura de convocare a adunării generale a participanților societății
(1) Organismul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților la societate trebuie să notifice acest lucru fiecărui participant la societate cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților societății sau în alt mod prevăzut de statutul societății.2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților companiei, precum și ordinea de zi propusă. Orice participant al companiei are dreptul de a face propuneri pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei întrebări suplimentare cel târziu cu cincisprezece zile înainte de a avea loc. Pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei sunt incluse probleme suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau care nu sunt conforme cu cerințele legilor federale convocarea adunării generale a participanților societății nu are dreptul de a aduce modificări în redactarea chestiunilor suplimentare propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății, dacă, la propunerea participanților societății, se efectuează modificări ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății trebuie, cu cel puțin zece zile înaintea acesteia, să informeze toți membrii societății cu privire la modificările aduse ordinii de zi în modul specificat. la paragraful 1 al prezentului articol.3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților companiei la pregătirea unei adunări generale a participanților companiei includ raportul anual al companiei, concluziile comisie de audit(auditorul) societatii si auditorul pe baza rezultatelor verificarii rapoartelor anuale si bilanturilor anuale ale societatii, informatii despre candidatul (candidatii) la organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatea și comisia de audit (auditorii) companiei, proiectele de modificări și completări aduse statutului societății sau proiectului de statut al societății în noua editie, proiectele de documente interne ale societății, precum și alte informații (materiale) prevăzute de statutul societății (cu modificările ulterioare. Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ) În cazul în care statutul societății nu prevede o altă procedură de familiarizare a participanților companiei cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le transmită informații și materiale. împreună cu o notificare cu privire la adunarea generală a participanților companiei, și în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu o notificare cu privire la această modificare. Informațiile și materialele specificate cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanții companiei trebuie să fie furnizați tuturor participanților companiei pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de societate pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costurile producției acestora.4. Statutul companiei poate prevedea mai multe termene scurte decât cele specificate în prezentul articol.5. În cazul încălcării procedurii de convocare a adunării generale a participanților societății stabilite prin prezentul articol, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă toți participanții societății participă la ea.

Totodată, la paragraful 4 al art. 37 din Legea SRL prevede

4. Adunarea generală a participanților societății este deschisă de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății sau de către persoana care conduce organul executiv colegial al societății. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație ( consiliu de supraveghere) al societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

Adică, cel puțin, aceste persoane au dreptul de a participa la OSCE.
Totodată, articolul 36

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților societății, se efectuează înregistrarea participanților societății care sosesc, participanții societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții acestora. Reprezentanții participanților companiei trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui participant al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau denumire, locul de reședință sau locație, detalii despre pașaport) și să fie întocmită în conformitate cu cerințele paragrafelor 4 și 5 al articolului 185 Cod civil Federația Rusă sau certificat de un notar Un participant al companiei neînregistrat (reprezentantul unui participant al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

Din nou, nu se spune nimic despre prezența persoanelor neautorizate. Această omisiune în lege poate fi considerată atât o interdicție, cât și o permisiune, în funcție de punctul dumneavoastră de vedere.

Șapte greșeli la desfășurarea adunărilor generale ale participanților SRL și ale acționarilor SA

Majoritatea companiilor (cu excepția celor formate dintr-un singur participant) se confruntă cu necesitatea de a organiza adunări generale. Regular/extraordinar - toate acestea trebuie efectuate în conformitate cu ordinea stabilită, abaterea de la care este plină de consecințe neplăcute.

În materialul de astăzi dorim să oferim o imagine de ansamblu asupra celor șapte încălcări cele mai frecvente în timpul adunărilor generale, care duc la anularea rezultatelor unor astfel de întâlniri.

1-2. Neanunțarea participanților cu privire la adunarea generală; notificare cu încălcarea procedurii stabilite.

Primul loc în lista celor mai frecvente greșeli în timpul adunărilor generale poate fi acordat în siguranță două încălcări legate de notificarea participanților/acționarilor cu privire la viitoarele adunări generale:

Neanunțarea unui participant cu privire la adunarea generală;

Notificare cu încălcarea procedurii și a termenelor stabilite.

Exemple cazuri similare V practica judiciara mare mulţime. Iată câteva acte judiciare „proaspete”:

Hotărârea Curții a IX-a de Arbitraj în dosarul nr. A40-17567/2015 din 13 august 2015: neparticiparea unei persoane la adunarea generală a participanților societății, în pofida faptului că nu a fost sesizată despre aceasta. deținerea, constituie un temei absolut pentru declararea invalidă a hotărârii adunării generale a participanților, indiferent dacă , ce cotă-parte are această persoană în capitalul social și dacă votul ar putea a acestei persoane influența rezultatele votului.

Hotărârea Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 19.08.2015 în dosarul nr. A40-177136/2013, Rezoluția Curții a șaptea de apel de arbitraj în dosarul nr. A45-25501/2014 din data de 13.08.2015, Rezoluție a Curții a XII-a de Arbitraj în dosarul nr. A57-1981/2015 din data de 17.08.2015, Rezoluția Curții a IX-a de apel de arbitraj în dosarul nr. A40-625/15 din data de 27.07.2015).

3. Luarea unei decizii în lipsa cvorumului necesar.

Legile privind SRL-urile și SA stabilesc cerințe stricte privind numărul de voturi ale participanților pentru luarea mai multor tipuri de decizii: în ceea ce privește competențele organele executive, majorarea capitalului autorizat, modificarea statutului si adoptarea acestuia intr-o noua editie si altele importante pentru soarta oricarei companii.

Lipsa cvorumului necesar este o bază absolută pentru anularea deciziei. Cu toate acestea, uneori deciziile sunt luate fără a ține seama de această cerință – fie intenționat, fie prin supraveghere. În același timp, există și cazuri în care lipsa cvorumului pentru a lua o decizie anume devine rezultatul implementării efective a acesteia.

Primul exemplu este un caz clasic. Hotărârea Curții a XX-a de Arbitraj de Apel în dosarul nr. A23-5902/2014 din 18.08.2015: Societatea a inițiat adunarea generală sub formă de vot absent, buletinele de vot au fost trimise tuturor participanților (5 participanți cu 20% acțiuni). ). După primirea înștiințării și buletinului de vot, unul dintre participanți s-a adresat Societății cu o scrisoare de dezacord cu ținerea adunării generale în această formă și o propunere de programare a unei adunări generale cu ordinea de zi modificată. Rezultatele votului în absenți au fost ulterior făcute publice. Procesul-verbal al ședinței indică: 100% dintre participanți au fost înscriși pentru a participa la ședință, 60% din voturi au fost „PENTRU”, decizia a fost luată. Statutul companiei stabilește un cvorum pentru rezolvarea acestei probleme - 75%. Decizia adunării generale a fost anulată ca fiind luată cu încălcare semnificativă a legii și a statutului societății.

Un alt exemplu este non-standard. Rezoluția Primei Curți de Arbitraj de Apel în dosarul nr. A39-2914/2013 din 08.10.2015: Compania a decis să majoreze capitalul autorizat cu 250.000 de ruble: în total erau 4 participanți la companie - unul a votat „împotrivă ”, doi au votat „pentru”, altul lipsea. În același timp, protocolul nu a definit pe cheltuiala cărora (sau căror) participanți se face contribuția, dimensiunea și componența acesteia, procedura și termenul limită pentru efectuarea acesteia. Ulterior nu s-au luat alte decizii.

Majorarea capitalului autorizat la suma specificată s-a realizat prin aportul unui participant, au fost redistribuite acțiunile din capitalul autorizat, iar modificările au fost înregistrate. Cu toate acestea, hotărârea adunării generale a fost declarată nulă la cererea unui participant interesat. Justificare: majorarea efectivă a capitalului autorizat al SRL a avut loc prin aportul unui singur participant, clauza 2 din art. 19 din Legea federală „On LLC” prevede o decizie unanimă cu privire la problema majorării capitalului autorizat prin aportul unui participant individual. Nu era cvorum necesar pentru a lua o astfel de decizie.

Mă întreb unde s-a uitat autoritatea de înregistrare când a oficializat modificările în lipsa unei descrieri clare a procedurii de efectuare a unei contribuții suplimentare.

4. Luarea deciziilor asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi.

O altă modalitate obișnuită de a include posibilitatea de anulare într-o decizie a unei adunări generale este de a lua o decizie cu privire la o problemă care nu a fost inclusă inițial pe ordinea de zi.

Codul civil al Federației Ruse și legile privind SRL-urile și SA prevăd că o astfel de decizie va fi nulă, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății civile relevante au luat parte la întâlnire.

Hotărârea Curții a XVIII-a de Arbitraj de Apel în dosarul nr. A07-15349/2014 din 08.05.2015: în adunarea generală a societății pe acțiuni a fost luată o decizie privind participarea la capitalul autorizat al SRL nou-înființat. , transfer la capitalul autorizat SRL de bunuri imobiliare deținute de o societate pe acțiuni. Punctul despre transferul de proprietate nu a fost inclus în punctele de pe ordinea de zi a fost pusă doar problema aderării la SRL; Unul dintre cei trei acționari a lipsit de la ședință. Societate pe actiuni s-a referit la faptul că problema transferului proprietății la capitalul autorizat este parte integrantă a deciziei privind participarea la SRL. Dar instanța a considerat că participarea la înființarea unei noi companii cu siguranță nu implică plata unei cote din capitalul autorizat cu bunuri imobiliare, deoarece aceasta poate fi plătită cu orice altă proprietate, această chestiune necesită aprobare ca tranzacție majoră;

5. Lipsa legalizării notariale (sau certificării într-o altă formă prescrisă).

O bază relativ nouă pentru contestarea deciziilor adunărilor generale a devenit deja larg răspândită. Acest lucru nu este surprinzător - cerința pentru confirmarea suplimentară a componenței participanților la adunarea generală și a deciziilor luate la aceasta a fost legiferată abia în 2014. Se poate presupune că indivizii cei responsabili de organizarea adunărilor generale în SRL-uri și SA încă nu știu despre această inovație și continuă să acționeze „în mod veche”.

Plenul Curții Supreme a Federației Ruse a clarificat că deciziile ședințelor personale care nu sunt certificate de un notar/persoană care ține registrul acționarilor și care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare/precum și într-un alt mod stabilit sunt nule. .

Practica judiciară în astfel de cauze este deja în curs de formare (Rezoluția Curții a XIII-a de Arbitraj în dosarul nr. A56-6700/2015 din 08.12.2015) și putem presupune cu încredere că se va forma în continuare.

6. Executarea necorespunzătoare a documentelor.

Nu este suficient să anunțați în mod corespunzător participanții despre viitoarea adunare generală, de asemenea, trebuie să respectați cerințele legii atunci când înregistrați participanții și documentați rezultatele adunării generale - mai ales atunci când există un conflict corporativ în companie.

Instanțele rețin că statutar obligația de a înregistra persoanele prezente la ședință înseamnă necesitatea consemnării în scris, în timp ce obligația de a documenta în mod corespunzător desfășurarea ședinței revine persoanei care o convoacă, sarcina dovedirii împrejurărilor prezenței unui participant societății revine și ea. cu o astfel de persoană (Rezoluția Curții de Arbitraj a Sectorului Central în dosarul Nr. A62 -6607/2014 din 08.10.2015).

În speță, instanța de casare a indicat că, în cazul în care există un conflict corporativ în Societate, iar reclamantul neagă faptul prezenței și votării la ședințe, semnăturile celor doi participanți rămași aleși ca președinte și secretar de ședință nu pot fi considerată ca fiind necesară și suficientă dovadă a prezenței și participării reclamantei la adunarea generală. Lipsa jurnalului de înregistrare și a semnăturii în procesul-verbal a servit drept motiv pentru a crede că reclamantul nu a participat efectiv la adunarea generală, iar hotărârea a fost declarată nulă.

7. Alte erori.

Pot fi invocate și alte neajunsuri ale adunărilor generale care duc la nulitatea acestora: adoptarea unei hotărâri pe o problemă care nu este de competența adunării, contrar principiilor legii și ordinii sau bunelor moravuri, lipsa de autoritate a persoanei care vorbește în numele participantul la întâlnire, încălcarea egalității de drepturi a participanților la întâlnire. Greșeli similare apar la adunările generale în activitati practice societăţile, însă, nu sunt la fel de răspândite ca cele descrise mai sus. Contestațiile împotriva hotărârilor adunărilor generale apar rareori pe o singură bază. De regulă, dacă există o încălcare, aceasta este din mai multe puncte de vedere.

Putem recomanda un lucru participanților și societăților în procesul de pregătire a adunărilor generale - studiați cu atenție cerințele privind pregătirea, desfășurarea și înregistrarea rezultatelor, nu pierdeți din vedere detalii precum semnăturile, formularele, termenele limită. Documentele corect executate vă vor oferi o asistență neprețuită în cazul unor dispute.

Experți firma de avocatura„Vetrov și partenerii” sunt gata să vă sfătuiască cu privire la problemele statutului companiei, astfel încât să puteți profita de toate avantajele disponibile în situația actuală.

Suntem încrezători că o explicație clară și umană a avantajelor și dezavantajelor opțiunilor din situația dvs. va duce doar la alegerea celor potrivite. decizii de managementși va avea un impact pozitiv asupra dvsafaceri. Acest lucru vă va ajuta, de asemenea, să vă protejați de deciziile greșite și de consecințele negative.

Dacă ți-a plăcut acest material sau oricare dintre celelalte, atunci recomandă-le colegilor, cunoștințelor, prietenilor sau partenerilor tăi de afaceri.

Celelalte materiale utile și interesante ale noastre:

A) ;

Șapte greșeli la desfășurarea adunărilor generale ale participanților SRL și ale acționarilor SA

1-2. Neanunțarea participanților cu privire la adunarea generală; notificare cu încălcarea procedurii stabilite.

Neanunțarea unui participant cu privire la adunarea generală;

Notificare cu încălcarea procedurii și a termenelor stabilite.

Există foarte multe exemple de astfel de cazuri în practica judiciară. Iată câteva acte judiciare „proaspete”:

Hotărârea Curții a IX-a de Arbitraj în dosarul nr. A40-17567/2015 din 13 august 2015: neparticiparea unei persoane la adunarea generală a participanților societății, în pofida faptului că nu a fost sesizată despre aceasta. deținerea, constituie un temei absolut pentru declararea invalidă a hotărârii adunării generale a participanților, indiferent dacă , ce cotă-parte are această persoană în capitalul social și dacă votul acestei persoane ar putea influența rezultatele votului.

3. Luarea unei decizii în lipsa cvorumului necesar.

Legile privind SRL-urile și SA stabilesc cerințe stricte privind numărul de voturi ale participanților pentru luarea mai multor tipuri de decizii: privind atribuțiile organelor executive, creșterea capitalului autorizat, modificarea statutului și adoptarea lui într-o nouă ediție și altele importante pentru soarta oricărei companii.

Mă întreb unde s-a uitat autoritatea de înregistrare când a oficializat modificările în lipsa unei descrieri clare a procedurii de efectuare a unei contribuții suplimentare.

4. Luarea deciziilor asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi.

Hotărârea Curții a XVIII-a de Arbitraj de Apel în dosarul nr. A07-15349/2014 din 08.05.2015: în adunarea generală a societății pe acțiuni a fost luată o decizie privind participarea la capitalul autorizat al SRL nou-înființat. , transferul imobilelor aparținând societății pe acțiuni la capitalul autorizat al SRL. Punctul despre transferul de proprietate nu a fost inclus în punctele de pe ordinea de zi a fost pusă doar problema aderării la SRL; Unul dintre cei trei acționari a lipsit de la ședință. Societatea pe acțiuni s-a referit la faptul că problema transferului proprietății la capitalul autorizat este parte integrantă a deciziei privind participarea la SRL. Dar instanța a considerat că participarea la înființarea unei noi companii cu siguranță nu implică plata unei cote din capitalul autorizat cu bunuri imobiliare, deoarece aceasta poate fi plătită cu orice altă proprietate, această chestiune necesită aprobare ca tranzacție majoră;

5. Lipsa legalizării notariale (sau certificării într-o altă formă prescrisă).

O bază relativ nouă pentru contestarea deciziilor adunărilor generale a devenit deja larg răspândită. Acest lucru nu este surprinzător - cerința pentru confirmarea suplimentară a componenței participanților la adunarea generală și a deciziilor luate la aceasta a fost legiferată abia în 2014. Se poate presupune că persoanele responsabile de organizarea adunărilor generale în SRL-uri și SA încă nu știu despre această inovație și continuă să acționeze „în mod veche”.

6. Executarea necorespunzătoare a documentelor.

Instanțele rețin că obligația statutară de a înregistra persoanele prezente la o ședință înseamnă necesitatea consemnării în scris, în timp ce obligația de a documenta în mod corespunzător desfășurarea ședinței revine celui care o convoacă, sarcina de a dovedi împrejurările prezenței un participant al companiei revine și unei astfel de persoane (Rezoluția Tribunalului de Arbitraj Sectorul Central în dosarul nr. A62-6607/2014 din 08.10.2015).

7. Alte erori.

Pot fi invocate și alte neajunsuri ale adunărilor generale care duc la nulitatea acestora: adoptarea unei hotărâri pe o problemă care nu este de competența adunării, contrar principiilor legii și ordinii sau bunelor moravuri, lipsa de autoritate a persoanei care vorbește în numele participantul la întâlnire, încălcarea egalității de drepturi a participanților la întâlnire. Asemenea erori ale adunărilor generale apar într-adevăr în activitățile practice ale societăților, dar nu sunt la fel de răspândite ca cele descrise mai sus. Contestațiile împotriva hotărârilor adunărilor generale apar rareori pe o singură bază. De regulă, dacă există o încălcare, aceasta este din mai multe puncte de vedere.

Experții de la firma de avocatură Vetrov and Partners sunt gata să vă consilieze în problemele statutului companiei, astfel încât să puteți profita de toate avantajele disponibile în situația actuală.

Suntem încrezători că o explicație clară și umană a avantajelor și dezavantajelor opțiunilor în situația dvs. va duce doar la luarea deciziilor corecte de management și va avea un impact pozitiv asupra dvs.afaceri. Acest lucru vă va ajuta, de asemenea, să vă protejați de deciziile greșite și de consecințele negative.

Dacă ți-a plăcut acest material sau oricare dintre celelalte, atunci recomandă-le colegilor, cunoștințelor, prietenilor sau partenerilor tăi de afaceri.

Celelalte materiale utile și interesante ale noastre:

A) ;