Care este numărul de participanți la o societate cu răspundere limitată. Care este numărul maxim de participanți la LLC? Nou membru al SRL

Statutul juridic al unei SA, drepturile și obligațiile acționarilor săi, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societății sunt determinate de Legea federală nr. 208-ФЗ din 26.12.1995 FZ „On JSC”

SA nu mai sunt împărțite în cele deschise și închise. Iar cei dintre ei care și-au plasat în mod deschis acțiunile sunt acum numiți publici. Mai mult, o companie publica este recunoscuta indiferent daca se spune despre ea in numele sau nu. Companiile nu trebuie să își schimbe urgent statutele și să facă modificări în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. Acest lucru se poate face atunci când, în cursul activității, devine necesară modificarea oricăror prevederi din actele constitutive, inclusiv necesitatea nici reorganizării, nici lichidării, nici reînregistrării companiilor (partea 10 a articolului 3 din Legea federală). Legea nr.99-FZ).

Vă rugăm să rețineți că Serviciul Fiscal Federal într-o scrisoare din 30.12.2015 N GD-4-14 / [email protected] indică faptul că OJSC trebuie redenumită în PJSC sau JSC la prima modificare a statutului. În caz contrar, IFTS va refuza înregistrarea modificărilor, deoarece documentele depuse conțin informații inexacte despre denumirea persoanei juridice.

Amintiți-vă că abonamentele deschise și închise sunt modalități de plasare a acțiunilor, adică modalități de a le vinde. Subscrierea închisă permite vânzarea de acțiuni numai între fondatori sau alt cerc de persoane, prestabilit. Acţionarii decid singuri pe cine să admită şi pe cine nu. Subscrierea publica permite vanzarea gratuita a actiunilor in termenii si conditiile stabilite de lege.

De la 01.09.2014, toate SA sunt împărțite în societăți pe acțiuni publice (PJSC) și nepublice (SA)

Companiile nepublice- alte SA, precum și toate SRL-urile (articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Normele Codului civil al Federației Ruse care guvernează pozitia juridica societăți nepublice, sunt predominant de natură dispozitivă și oferă participanților unor astfel de societăți oportunități ample de a reglementa relații corporative la nivelul documentelor interne, inclusiv în ceea ce privește formarea structurii și competențelor organelor de conducere și control, stabilirea procedurii de convocare, pregătire și desfășurare a ședințelor participanților, luarea deciziilor de către organele societății, stabilirea procedurii de exercitare a drepturilor de preempțiune, determinarea sferei de aplicare a drepturilor unui participant disproporționată față de cota sa în capitalul social.

Principalele caracteristici ale statutului juridic al PJSC (articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse)

• Reglementare imperativă
• Obligația de a dezvălui public informațiile
• Cerințe suplimentare în domeniu guvernanța corporativă(în multe privințe similare cu cele care au fost în JSC)
• Imposibilitatea de a stabili necesitatea obținerii consimțământului pentru cedarea acțiunilor
• Imposibilitatea stabilirii unui drept de preempțiune

În conformitate cu Scrisoare de informare Banca Rusiei din 18.08.2014 N 06-52 / 6680 pentru recunoașterea unei SA PJSC este necesar faptul de ofertă publică sau de circulație publică hârtii valoroase indiferent de faptul că durata derulării acestor evenimente fie este limitată (plasament public), fie se poate opri din diverse motive (circulație publică). Astfel, o SA este considerată publică dacă acțiunile unui astfel de SA au fost plasate vreodată prin subscriere deschisă sau au fost tranzacționate public.

Artă. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse a identificat două semne ale PJSC

• Acțiuni și valori mobiliare (convertibile în acțiunile sale) dintre care sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condiții, stabilit prin lege despre valori mobiliare
• SA care a inclus în statut și în denumirea companiei o indicație că societatea este publică

Pentru a deveni public, un SA este suficient pentru unul dintre cele două semne de mai sus.

Toate celelalte SA sunt clasificate ca nepublice.

SA (până la 09.01.2014 - SA)

În conformitate cu art. 7 ФЗ din 26.12.1995 N 208-ФЗ „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauza 2 din art. 97 din Codul civil al Federației Ruse, societate pe acţiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite doar între fondatorii săi sau alt cerc de persoane prestabilit, a fost recunoscută ca societate închisă, de la 01.09.2014 este recunoscută ca societate pe acțiuni. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile emise de aceasta sau de a le oferi în alt mod spre cumpărare unui număr nelimitat de persoane.

Totodată, dacă statutul unui CJSC înainte de 01.09.2014 nu prevedea dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni de la alți acționari ai SA, înainte ca statutul să fie adus în conformitate cu normele Codului civil. din Federația Rusă după 09/01/2014, acționarii companiei beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni de la alți acționari ai SA la prețul ofertei către un terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare acţionar al SA.

PJSC (până la 09.01.2014 - OJSC)

În conformitate cu art. 7 ФЗ din 26.12.1995 N 208-ФЗ "On SA" și clauza 1 din art. 97 din Codul civil al Federației Ruse, SA, care are dreptul de a plasa acțiuni și titluri de capital convertibile în acțiunile sale, prin subscriere deschisă, este recunoscută ca societate publică pe acțiuni. O astfel de SA are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile emise de aceasta și vânzarea gratuită a acestora în condițiile stabilite de lege și alte acte juridice... O astfel de SA este, de asemenea, îndreptățită să efectueze o subscriere închisă la acțiunile pe care le emite, cu excepția cazurilor în care posibilitatea de a efectua o subscriere închisă este limitată de statutul societății sau de normele actelor juridice ale Federației Ruse.

Capitalul autorizat al SA (fosta SA)

Mărimea capitalului social al unei SA (fostă CJSC) trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim de la data înregistrării de stat (cel puțin 10.000 de ruble în prezent). De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se facă modificări ale mărimii capitalului de navlosire al SA care au devenit SA.

Capitalul autorizat al PJSC (fost OJSC)

Mărimea capitalului social al PJSC (fostul OJSC) trebuie să fie de cel puțin o mie de ori salariul minim de la data înregistrării companiei (cel puțin 100.000 în prezent). De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se facă modificări ale mărimii capitalului de navlosire al unei SA care a devenit PJSC.

Articolul 5 din Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la salariul minim” din 19.06.2000

Calculul plăților pentru obligațiile civile, stabilite în funcție de salariul minim, se face de la 1 ianuarie 2001, pe baza sumei de bază egală cu 100 de ruble.

Fondatorii SA

Fondatorii / acționarii unei SA pot fi persoane juridice și cetățeni ai Federației Ruse, persoane fizice și juridice străine. Funcționari publici, cadre militare, organisme guvernamentale si organe administrația locală.

O societate pe acțiuni poate fi creată de o persoană sau poate fi formată dintr-o singură persoană dacă un acționar dobândește toate acțiunile companiei. Informațiile despre aceasta trebuie să fie conținute în statutul companiei, să fie înregistrate și publicate pentru informații generale. O SA nu poate avea o altă entitate comercială (LLC, ODO (până la 01.09.2014), SA), formată dintr-o singură persoană, ca unic participant, dacă legea nu prevede altfel.

O recomandare de citire a răspunsului Băncii Centrale a Federației Ruse (din data de 05.06.2015) N 52-3 / 5431) la întrebarea privind procedura și momentul trimiterii unei notificări de către o persoană care a primit dreptul de a dispune de 10 sau mai mult la sută din voturile atribuibile acțiunilor cu drept de vot (parturilor) care alcătuiesc capitalul constitutiv al unei instituții financiare nebancare. instituției, precum și procedura de solicitare a informațiilor de către Banca Rusiei despre persoanele care, direct sau indirect, au dreptul de a dispune de 10 sau mai mult la sută din voturi atribuibile acțiunilor cu drept de vot (mize) care alcătuiesc capitalul constitutiv al unei -institutie financiara bancara

Numărul de acționari în SA (fost în SA)

Numărul de acționari ai SA (nepublici) nu este limitat. Amintim că până la 1 septembrie 2014, numărul acționarilor în CJSC nu putea depăși 50 de persoane. De la 1 septembrie 2014, nu este nevoie să se efectueze modificări ale numărului de acționari ai unei SA care a devenit PJSC/SA.

Numărul de acționari în PJSC (fost OJSC)

Numărul de acționari ai unei companii publice (deschise anterior) nu este limitat.

Acțiunile JSC (fostă JSC)

Acțiunile JSC (fostă CJSC) nu pot fi tranzacționate la bursă.

Acțiunile PJSC (fostă OJSC)

Acțiunile unei PJSC (fostă OJSC) pot fi tranzacționate la burse de valori.

FZ t 05.05.2014 N 99-FZ, care a intrat în vigoare la 01.09.2014, a fost adoptat în vederea întăririi controlului asupra vânzării de blocuri mari de acțiuni ale fostei OJSC și are ca scop coordonarea legislației în vigoare în acest domeniu. . În special, a fost creat un sistem de control de stat asupra procedurii de preluare a SA. Părțile interesate sunt obligate să notifice în prealabil organul autorizat despre intențiile lor, care este obligat să acorde aprobarea antitrust sau să interzică tranzacția.

Legea a introdus termenul de „persoane afiliate”, care, pe lângă persoanele afiliate, le includ pe cele care influențează indirect tranzacția.

Legea a introdus și conceptul de „acord corporativ”. Acţionarii SA au dreptul de a decide în mod independent dacă încheie un astfel de acord sau nu. Însă dacă acționarii încheie un acord corporativ, dezvăluirea conținutului acestuia devine obligatorie (articolul 67.2 din Codul civil). Acționarii PJSC sunt obligați să dezvăluie informațiile conținute în acordul corporativ în conformitate cu regulile stabilite de Legea federală „Cu privire la JSC”. Conținutul acordului corporativ încheiat de acționarii unei SA nepublice nu este supus dezvăluirii și este clasificat drept informații confidențiale, dacă legea nu prevede altfel. Indiferent de tipul de societate pe acțiuni, informațiile despre încheierea unui contract corporativ astăzi nu sunt supuse includerii în statut.

Acţionarii SA (fosta SA/CJSC) nu sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţilor comerciale şi suportă riscul pierderilor asociate activităţilor societăţii, în limita valorii acţiunilor lor, ca şi până acum.

Informații generale despre SA

În conformitate cu paragraful 1 al art. 96 din Codul civil al Federației Ruse, o societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni.

Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății dobândite de către acționari.

Codul penal al AO stabilește dimensiunea minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi.

Codul penal al AO este plătibil, adică acționarii trebuie să facă anumite contribuții de proprietate, care devin proprietatea companiei.

Proprietatea transferată în plată pentru acțiuni, după transferul dreptului de proprietate asupra acesteia către societate, poate fi vândută sau înstrăinată în alt mod.

În cazul în care valoarea activelor nete (diferența dintre valoarea proprietății companiei, drepturile sale de proprietate și valoarea datoriei acesteia) este mai mică decât Codul penal al unei SA, această societate este obligată să reducă Codul penal sau să decidă asupra acestuia. lichidare.

AO CC este un concept care determină, pe de o parte, cuantumul răspunderii acționarilor companiei față de creditorii săi, iar pe de altă parte, drepturile acționarilor de a administra societatea, de a primi dividende și o parte din proprietatea companiei după lichidarea acesteia. .

Un participant SA dobândește o valoare mobiliară - o acțiune care confirmă dreptul său de a participa la conducerea companiei, de a primi dividende, o cotă de proprietate în cazul lichidării SA.

Emiterea (emisiunea) acțiunilor este posibilă numai în formă nedocumentară, adică drepturile proprietarilor de acțiuni sunt garantate nu printr-un document pe hârtie, ci prin efectuarea de înscrieri în registrele relevante ale acționarilor, care în anumite cazuri pot fi păstrat de societate/registru sau numai de registrator.

Emisiunile de acțiuni sunt supuse înregistrării de stat, sunt vehiculate pe piața valorilor mobiliare, tranzacțiile cu acestea sunt reglementate, inclusiv prin regulile care reglementează relațiile care apar între participanții la piața valorilor mobiliare.

Specialiștii AAA-Invest vă vor presta servicii pentru orice acțiuni de înregistrare la SRL, antreprenor individual, NPAO, PJSC, NPO

Unul sau mai mulți fondatori au dreptul de a organiza o societate cu răspundere limitată. Fundamentele relației dintre participanții la LLC, îndatoririle și drepturile acestora sunt reglementate de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 14-FZ.

Lista participanților

Conform legislației ruse, persoanele fizice și juridice, fără a le exclude pe cele străine, pot înregistra o companie sub forma unui SRL și pot lua parte la activitatea acesteia. Nu contează dacă aceste persoane sunt angajate în afaceri sau nu. Cu toate acestea, ocupația unui cetățean sau a unei organizații poate impune restricții asupra capacității de a deveni membru al unui SRL.

Persoanele fizice

În special, interdicția de a adera la companii comerciale se aplică cetățenilor al căror statut este incompatibil cu antreprenoriatul, și anume:

• în serviciul militar;
• funcționari publici;
• reprezentanți ai autorităților legislative, executive și judiciare;
• deputați ai Dumei de Stat și membri ai Consiliului Federației.

Cercul de persoane care intră sub incidența unei astfel de interdicții este determinat de normele legilor federale care reglementează activitățile lor oficiale. Toți ceilalți cetățeni capabili cu vârsta peste 18 ani (sau minori emancipați) Cod Civil pot fi fondatori sau participanți ai LLC.

Entitati legale

Restricțiile privind participarea se aplică și persoanelor juridice:

1. O organizație formată dintr-un singur fondator nu poate fi singurul membru al unei alte societăți.
2. Autorităţilor centrale şi locale le este interzis să se alăture deţinătorilor de capitaluri ai firmelor comerciale.
3. Instituţiile municipale se pot organiza întreprinderile de afaceri sub formă de SRL, să participe la activitatea firmelor și să dobândească acțiuni la capitalul lor autorizat cu permisiunea municipalității, dacă un astfel de drept este consemnat în Carta instituției de stat.

Câți membri poate avea un SRL?

Așadar, am aflat cine are dreptul de a fi membru al societății. O altă întrebare importantă: câți dintre ele pot fi?

Numărul de membri ai societății este limitat la un interval de la 1 la 50. Unic fondator dupa inregistrarea societatii, aceasta poate continua sa functioneze intr-o singura persoana. Nimeni nu îi interzice să atragă alți cetățeni în organizație.

Depășirea barei de sus a listei deținătorilor de capitaluri proprii poate amenința lichidarea organizației. Există două căi legale de ieșire din această situație:

1. Eliminați participanții „inutil” din societate.
2. Când numărul de membri crește la 51, reorganizați SRL-ul într-o societate pe acțiuni sau cooperativă de producție.

Compania are 1 an pentru a rezolva această problemă, dar dacă această cerință nu este îndeplinită, autoritățile locale sau Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal au temeiuri complete să închidă compania în instanță.

Drepturile și obligațiile participanților

După ce și-au pus semnăturile pe cererea de înregistrare a unei persoane juridice, fondatorii acesteia devin imediat proprietarii îndatoririlor și puterilor în legătură cu „crearea” lor. Această prevedere este reglementată de legea nr. 14-FZ și de Carta organizației.

Înainte ca societatea să-și poată începe activitățile, crearea acesteia trebuie să fie finalizată, având îndeplinite toate formalitățile până la final. Aici se termină activitatea principală a fondatorilor, iar obligațiile participanților intră în vigoare.

Care este diferența dintre membri și fondatori?

Aici merită să vă decideți asupra condițiilor. De obicei, „participant” și „fondator” sunt înțelese ca concepte identice, cu toate acestea, există o diferență între ele. Primele sunt persoanele care sunt fondatorii companiei și, de regulă, componența acestora rămâne constantă pentru întreaga funcționare a societății. Conceptul de „participanți” este oarecum mai larg: se referă la cetățeni și organizații care sunt direct implicate în activitate economică societate. Cercul acestor persoane se poate schimba liber de orice număr de ori.

Din momentul înregistrării de stat, fondatorii devin participanți. Persoanele care li s-au alăturat după înființarea organizației nu intră pe lista fondatorilor, cu excepția cazului în care SRL-ul este reînregistrat pentru aceasta. În consecință, funcțiile fondatorilor vor fi oarecum diferite de cele ale membrilor obișnuiți ai companiei.

Prerogativa fondatorului include:

• decizia de a crea o societate;
• redactarea Cartei;
• numirea liderilor companiei;
• formarea comisiei de audit;
• dreptul de vot în adunarea generală, proporțional cu contribuția sa la fondul statutar.

Fondatorul trebuie să contribuie și la termenele limită cota sa în capitalul autorizat și, în limitele acestuia, să răspundă de obligațiile organizației față de creditori.

Ce drepturi au membrii societății?

Competențele membrilor companiei sunt suficient de largi și se extind practic în toate domeniile de activitate ale acesteia. Au dreptul la:

• gestionează afacerile companiei, votează în adunarea generală, inițiază examinarea diverselor probleme;
• au acces la toată documentația și rapoartele, primesc informații complete despre starea financiarași munca societății;
• distribuie profitul împreună cu alți deținători de capitaluri proprii;
• părăsesc liber societatea după bunul plac, cu retragerea contribuției sale din fondul statutar;
• transfera sau vinde cota ta din capitalul autorizat altui complice sau unui tert;
• la lichidarea societatii, primesc o parte din proprietatea ramasa dupa plata datoriilor acesteia.

Aceste drepturi sunt de bază, garantate legal pentru toți membrii LLC și nu sunt supuse limitării. Carta poate permite introducerea de drepturi suplimentare pentru toți membrii sau pentru persoane fizice. Dispunerea acestuia din urmă, de regulă, se decide prin hotărâre unanimă a adunării generale. Astfel de privilegii sunt personale și nu sunt legate de o cotă din capitalul autorizat al unei anumite persoane.

Societatea are dreptul de a revoca sau de a reduce substanțial drepturile suplimentare deja „eliberate”. Când vine vorba de toți deținătorii de capital, este necesar un vot unanim al adunării, iar pentru membrii privilegiați individuali sunt suficiente o decizie pozitivă a 2/3 din alegători și acordul persoanei în cauză. În mod similar, participanților li se impun obligații suplimentare.

Responsabilități de bază și suplimentare

Atât deținătorii actuali, cât și cei nou care se alătură, au obligații egale consacrate în Legea Societăților cu Răspundere Limitată:

• să plătească integral cotele lor în capitalul autorizat, conform actelor constitutive și legislației;
• respectă secretele comerciale: toți membrii SRL sunt responsabili pentru divulgarea informațiilor confidențiale privind activitățile companiei.

Aceste două puncte limitează responsabilitățile comune tuturor. După cum puteți vedea, ele nu reglementează în niciun fel participarea directă la activitatea firmei. Conducerea și conduita organizației activitate antreprenorială să-i pună la dispoziție pe cei dintre membrii săi care au primit această responsabilitate prin hotărâre a adunării. În cazul în care lista celor dotați cu funcții suplimentare include toți participanții fără excepție, aceștia trebuie să-și exprime acordul 100% din voturi.

Dacă responsabilitățile sunt atribuite unui anumit cerc de oameni, atunci aceștia trebuie să obțină permisiunea și să voteze pentru aceasta cu o majoritate de 2/3. Un participant nu poate scăpa de obligații care depășesc cele de bază după bunul plac, doar cu aprobarea unanimă a adunării generale.

Caracteristici ale atribuțiilor suplimentare în numirea personală, adică nu pot fi transferate altor persoane, chiar dacă se efectuează vânzarea sau transferul unui aport în capitalul autorizat. Efectuarea unor funcții suplimentare de către un anumit participant nu înseamnă primirea automată a privilegiilor și drepturilor.

Cum se schimbă calitatea de membru al unui SRL?

Nu sunt excluse cazurile în care unuia dintre membri i se „cere” să părăsească SRL-ul forțat. Uneori, dimpotrivă, este necesară atragerea de participanți suplimentari, ceea ce este posibil doar prin modificarea listei participanților cu înregistrarea ulterioară a acestora la IFTS. Cum sunt oficializate astfel de schimbări?

Admiterea unui nou membru

În cazul în care în societate vine un nou participant, care prin aportul său mărește mărimea capitalului autorizat, admiterea sa se stabilește prin decizia generală a membrilor societății. Înregistrarea modificărilor în lista participanților SRL se efectuează în organul teritorial al Serviciului Fiscal Federal, în conformitate cu procedura stabilită. Din momentul înregistrării, vizitatorul este înzestrat cu aceleași puteri și îndatoriri ca și restul participanților.

Deconectarea membrilor

În cazul în care unul dintre participanți a decis să părăsească societatea, ceilalți fondatori au dreptul prioritar de a-și cumpăra cota-parte din capitalul autorizat. Consimțământul companiei nu este necesar pentru a părăsi firma, dacă contribuția participantului retras nu este transferată unei persoane din afara. Este suficient să faceți modificări în lista de participanți și să solicitați înregistrarea acestora. Dreptul de ieșire al participanților trebuie declarat în actul constitutiv al societății.

Retragerea unicului membru din SRL este imposibilă, iar în cazul unei astfel de necesități se formalizează lichidarea societății.

Inlocuire membru

Înlocuirea unuia dintre participanții societății cu un terț are loc pe baza unei tranzacții de cumpărare și vânzare a acțiunilor din capitalul autorizat. Contractul se inregistreaza la notar cu prezenta obligatorie a ambelor parti si indeplinirea formalitatilor necesare. Dacă părțile la tranzacție au soți legali, aceștia sunt obligați să obțină permisiunea de a cumpăra sau de a vinde o acțiune. Apoi se efectuează înregistrarea modificărilor la lista de participanți.

A doua modalitate de a înlocui un participant are loc fără participarea notarială. Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni de la vechiul participant către cel nou nu este întocmit. Mai întâi, un nou participant se alătură societății, iar apoi persoana care dorește să plece își transferă partea din capitalul autorizat noului participant și este îndepărtată din SRL.

Excluderea membrilor

Excluderea forțată a unui membru este o măsură extremă care este luată la inițiativa altor membri ai societății. Acest lucru este posibil numai în instanță, iar reclamantul este SRL-ul reprezentat de toți ceilalți membri ai săi sau de o parte a acestora, care au o influență în adunarea generală de peste 10% din totalul voturilor.

Motivele pentru retragerea judiciară a unui participant pot fi sustragerea sa intenționată de la îndeplinirea atribuțiilor în relație cu societatea. De exemplu, dacă această persoană nu își plătește cota din fondul fondator, ignoră participarea la activitatea companiei, își refuză obligațiile, prin acțiunile sau inacțiunea sa perturbă funcționarea organizației.

După ce chestiunea este examinată de instanță și se ia o decizie pozitivă, procesul de excludere a participantului infractor se încheie înregistrare de stat modificări în componența persoanei juridice.

Din momentul înființării și pe toată durata existenței, SRL este obligat să mențină o listă a participanților, în care se înregistrează datele fiecărui membru al companiei, informații despre mărimea cotei sale la fondul de constituire și plata acestora, precum și ca toate schimbările care apar.

Aceste entități, care acționează în cadrul LLC, sunt învestite cu anumite drepturi. De exemplu, pentru a primi informații contabile despre activitățile companiei, pentru a participa la activitatea principalelor organe create în companie, pentru a realiza un profit în funcție de fondurile aduse (valoarea profitului poate fi ajustată prin documente interne). Pe lângă drepturi, participanții, desigur, au și obligații (de exemplu, să acționeze în mod rezonabil și cu bună-credință, să contribuie cu cota lor la capitalul autorizat).

Trebuie menționat că numărul de participanți la un SRL trebuie să respecte cerințele legii: numărul minim de participanți este de 1 persoană, maximul este de 50 (compania nu poate depăși acest indicator sub amenințarea dizolvării voluntare sau obligatorii) .

Ce este LLC?

O societate cu răspundere limitată este o persoană juridică, al cărei capital autorizat este împărțit în anumite acțiuni. Dacă este clasificată în conformitate cu cerințele legislației în vigoare, SRL aparține următoarelor grupe:

1. Este o entitate juridică corporativă.
2. Urmarirea unui interes comercial.
3. Este o societate comercială nepublică.

Legea prevede posibilitatea înființării unei companii de către o persoană sau de mai multe persoane.

Procedura de constituire este următoarea:

1. Fondatorii trebuie să încheie între ei un acord special privind constituirea unei persoane juridice. V respectivul acord sunt prescriși următorii indicatori: mărimea capitalului autorizat, regulile de determinare a acțiunilor din capital și așa mai departe.
2. Fondatorii trebuie să aprobe statutul companiei create. Carta este cea care determină cele mai importante probleme (structurale): unde se află societatea dată, cum se numește, cine ia deciziile, există o separare a puterilor și multe altele.
3. Societatea creată trebuie să fie înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Câteva reguli de lucru

Dacă un membru al SRL este:

- O persoana. În acest caz, toate deciziile (inclusiv întrebările despre înființarea companiei, schimbarea structurală a acesteia) sunt luate de această persoană în scris.

- Două sau mai multe persoane. În acest caz, toate hotărârile se iau în adunarea generală prin vot (la înființare a societății, toate persoanele prezente trebuie să voteze în unanimitate).

- Peste 50 de chipuri. În acest caz, persoana juridică trebuie transformată în societate pe acțiuni. În cazul în care transformarea voluntară nu a avut loc, SRL-ul specificat trebuie lichidat în mod obligatoriu.

Modificarea numărului de participanți

Legislația prevede două opțiuni pentru modificarea numărului de participanți:

1. Prin reducerea numărului de membri ai societății (de exemplu, dacă un cetățean dorește să se retragă din calitatea de membru).
2. Prin creșterea numărului acestora (procedura trebuie precizată în actele constitutive).

Așadar, am aflat că în însăși definiția unui SRL ca formă a unei persoane juridice există o indicație clară a numărului de participanți. Orice organizație cu mai mult de 50 de fondatori trebuie să se înregistreze ca societate pe acțiuni.

Statisticile demonstrează o tendință clară a antreprenorilor de a alege cea mai convenabilă formă organizatorică și juridică a unei întreprinderi - o societate cu răspundere limitată. În general, în Federația Rusă, aceasta reprezintă 80% din instituțiile care funcționează în prezent. În comparație cu această cifră, ponderea SA este pur și simplu nesemnificativă - 3,5%. Numărul de persoane juridice din Moscova aferente SRL, conform unor date, este de 23,6% din numărul total din țară, sau 1.092.031 de unități.

O societate cu răspundere limitată este o întreprindere comercială care își propune să realizeze profit. În comparație cu societățile pe acțiuni, LLC are mai multe management flexibil, oportunități de distribuire a profitului, vânzarea unei acțiuni, ieșire din societate, caracteristici de responsabilitate pentru activitățile companiei etc.

Numărul de participanți la LLC

Un SRL poate fi înființat atât de către persoane fizice, cât și de către persoane juridice - de la zero sau ca urmare a reorganizării formei organizatorice și juridice anterioare. Numărul minim de participanți la un SRL prevăzut în actele legislative este de o persoană; cu acest număr începe și numărul minim de fondatori. La întrebarea: „Câți fondatori ar trebui să fie într-un SRL?” legea răspunde fără echivoc: nu mai mult de 50.

Este caracteristic faptul că articolul 88 din Codul civil al Federației Ruse, referitor la Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, care specifică numărul de fondatori ai unui SRL, necesită respectarea strictă a normelor sale. În caz contrar, societatea trebuie transformată în societate pe acțiuni în termen de un an sau lichidată la sfârșitul acestei perioade (desigur, în instanță).

Este obligatoriu din punct de vedere legal să mențină o listă de participanți și chiar dacă fondatorul SRL este o entitate juridică (persoane). Lista necesită informații despre numele SRL, data înființării, OGRN, TIN, locație, precum și despre participanți:

• Numele complet (sau numele unei persoane juridice), adresa (sau locația), data nașterii (sau crearea)
• cotele lor, în ce contribuții sunt exprimate, plata
• mărimea acțiunilor deținute direct de societate

Cine nu este eligibil pentru a fi fondator?

Organele puterii de stat sau autoguvernarea locală nu au dreptul de a participa la înființarea unui SRL. De asemenea, lipsiți de această oportunitate sunt militarii și funcționarii publici, deputații Dumei de Stat și ai Consiliului Federației, o altă societate similară care are un participant. Deși în acest din urmă caz, există încă unele inconsecvențe. În Codul civil al Federației Ruse, acest alineat al articolului 88 și-a pierdut puterea, dar în articolul 66 această normă este prezentă.

Componența membrilor Societății cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile acestora sunt stabilite în Lege federala Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, dar formularea strictă a legii nu este clară pentru toată lumea. Prin urmare, merită să vorbim mai detaliat despre cine sunt ei - membri ai LLC și ce anume au dreptul să facă.

membri LLC

Prin lege, participanții la un SRL pot fi atât legali, cât și indivizii... Mai mult, nu este necesar ca aceștia să fie angajați în activități antreprenoriale. Dar legea își rezervă dreptul de a reglementa participarea la un SRL. categoriile selectate cetăţenii. Și anume:

• instituțiile de stat pot participa la SRL, dar numai dacă proprietarul proprietății lor (municipiul) este de acord cu acest lucru
• organele reprezentative ale municipalităților pot, în cazuri excepționale, să înființeze societăți economice intermunicipale sub forma Societăților cu răspundere limitată.
• diverse institutii pot dobandi cote-parti la veniturile pe care le-au primit in afara devizului, dar numai daca actele constitutive ale organizatiilor le dau un astfel de drept.

În ceea ce privește administrațiile locale sau alte agenții guvernamentale, acestea nu pot fi membri ai unui SRL.

În plus, Societatea poate fi înființată de o singură persoană, care poate deveni apoi, din nou, singurul participant. Dar, în același timp, singurul participant nu poate fi o entitate juridică care are și un participant.

Numărul maxim de participanți

Numărul maxim de membri ai unui SRL nu poate depăși cincizeci. În caz contrar (chiar dacă sunt 51 de participanți), Societatea cu răspundere limitată ar trebui transformată în anul următor fie într-o cooperativă de producție, fie într-o societate pe acțiuni. Ei bine, dacă acest lucru nu se întâmplă, sau dacă numărul membrilor SRL nu scade la cincizeci, Societatea este supusă legal lichidării în instanță. Iar inițiatorul muncii de birou judiciar poate fi atât autoritățile de înregistrare (FTS), cât și autoritățile locale.

Fondator sau membru?

Mulți oameni confundă conceptele de „contributor” și „fondator”. Ele sunt într-adevăr similare ca semnificație, dar totuși, sunt lucruri diferite. Pentru a răspunde la întrebarea, care este diferența dintre un fondator și un participant, să definim aceste concepte.

Fondatorul este cel care decide să creeze (înființeze) organizația, iar participantul este cel care participă activ la viața și munca organizației pe tot parcursul existenței sale. Prin urmare, conceptul de „participant” este mai larg și mai general.

De regulă, fondatorii devin întotdeauna membri ai SRL, dar participanții pot deveni fondatori numai la reînregistrarea companiei. În plus, componența fondatorilor de obicei nu se schimbă (schimbările apar numai atunci când companiile sunt reînregistrate), dar componența participanților SRL se poate schimba de multe ori.

Fondatorii acceptă statutul societății, întocmesc actele constitutive, își aduc cota-parte la capitalul autorizat al SRL, numesc un grup de audit și organe de conducere, au drept de vot și răspund de activitățile societății, în funcție de mărimea cotei lor în capitalul autorizat .

Cine poate deveni fondator?

Prin lege, fondatorii unui SRL pot fi ambii cetățeni Federația Rusăși cetățeni străini, persoane fizice sau juridice. Dar cei care sunt pe serviciu public, cadre militare, deputați Duma de Stat, oficiali autoritatile legislative sau executive si membrii Consiliului Federatiei nu pot actiona ca fondatori ai unei societati cu raspundere limitata.

Drepturile legale ale unui membru LLC

În ceea ce privește drepturile participanților SRL, acestea sunt mult mai largi decât cele ale fondatorilor și se aplică următoarelor domenii de activitate:

• participarea la conducerea afacerilor Companiei
• obtinerea informatii complete despre activitățile Societății
• acces la contabilitate și alte documente
• participarea la distribuirea profiturilor primite de Societate
• realizarea dreptului la o cotă de lichidare (aceasta înseamnă posibilitatea de a primi un numerar sau echivalentul proprietății a unei părți din proprietatea Societății, care rămâne în urma decontărilor cu creditorii)
• posibilitatea de a părăsi Compania în orice moment și de a primi o cotă din proprietate, indiferent de opiniile celorlalți participanți
• capacitatea de a vinde sau de a ceda acțiunea dumneavoastră (sau o parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al Societății
• oportunitatea de a participa la adunările generale, aleg și să fie aleși în organele de control și conducere, își pun întrebările pe ordinea de zi

Aceste drepturi ale membrilor SRL sunt de bază, prin urmare, este imposibil să se reducă această listă sau să o limiteze, de exemplu, prin Carta Companiei. Dar puteți crește și transfera drepturi suplimentare participanților.

Drepturi suplimentare

Acest lucru se face de obicei cu ajutorul statutului, care prevăd condiții speciale.

Trebuie remarcat faptul că drepturile suplimentare diferă prin faptul că nu se referă la cotele de proprietate în capital, ci personal la membrii Societății, ceea ce înseamnă că chiar dacă cota unui membru este transferată unei alte persoane (sau entitate legală), participantul păstrează în continuare drepturi suplimentare și nu trece noului proprietar al acțiunii. În plus, este posibil ca drepturile suplimentare să nu fie acordate tuturor participanților, ci doar unora. Din acest motiv, drepturile diferiților membri ai unui SRL pot diferi semnificativ în domeniul de aplicare.

Această situație este destul de legitimă și poate servi drept probleme de reglementare flexibilă în politica internă a Societății cu răspundere limitată, dar întrucât unii dintre participanți vor avea inițial anumite privilegii, poate apărea o reacție negativă din partea participanților obișnuiți. Dacă vreunul dintre noii membri decide să pretindă drepturi suplimentare, revendicările sale pot fi luate în considerare la adunarea generală, care are dreptul de a acorda privilegii membrilor Societății, atunci numai dacă toți membrii votează în unanimitate.

Dar, pe lângă acordarea de drepturi suplimentare participantului, adunarea generală poate, de asemenea, priva sau restricționa drepturile tuturor participanților la LLC. În acest caz, decizia trebuie luată în unanimitate. În ceea ce privește restrângerea sau încetarea drepturilor suplimentare care au fost acordate unui anumit participant, aceasta se poate face numai cu acordul (scris sau oral) al participantului însuși și dacă 2/3 din numărul total de participanți SRL au votat pentru anulare. sau restrângerea drepturilor.

Obligațiile participanților SRL

Ca de obicei, pe lângă drepturile participanților SRL, există și obligații, printre care:

• efectuarea de aporturi la capitalul autorizat (cuantumul aporturilor, procedura de efectuare a acestora si intervalul de timp in care este necesara efectuarea unei aporturi sunt determinate de legislatia existenta si acte constitutive Societate)
• respectarea secretelor comerciale și nedezvăluirea informațiilor clasificate despre activitatea SRL

Acestea sunt principalele atribuții și nu necesită membrii Societății pentru activitate de antreprenoriat personal. Dar Carta sau alte documente constitutive pot prevedea obligații suplimentare. Prin hotărârea adunării generale, ele pot fi atribuite tuturor participanților (cu votul unanim) sau unui anumit participant, cu acordul acestuia (scris sau oral, care poate fi exprimat prin vot) și dacă 2/3 din total Participanții LLC votează pentru responsabilități suplimentare.

În ceea ce privește îndatoririle suplimentare, se pot spune și următoarele: esența acestora este determinată de actele constitutive ale Societății, iar îndatoririle în sine se referă la participarea personală la activitatea Societății sau la prestarea unor servicii către Societate. Aceste obligații sunt personificate și în caz de înstrăinare (vânzare, transfer, moștenire) a unei acțiuni sau a unei părți din aceasta, ele nu trec la dobânditor.

Un alt punct important care se referă la îndatoririle suplimentare este că acordarea acestora unui participant nu implică obținerea unor drepturi suplimentare asupra acestora, iar astfel de îndatoriri le puteți scăpa prin hotărâre a adunării generale, cu votul unanim.

Schimbări în componența Societății

Când o companie este înființată și înregistrată, rareori cineva se gândește că după un timp își poate vinde, transfera acțiunile sau chiar părăsește Societatea. Dar în timp, situația se poate schimba, ceea ce înseamnă că va urma o schimbare a participanților LLC. Cum se întâmplă asta? Astăzi sunt posibile două opțiuni, care sunt asociate cu transferul sau înstrăinarea cotei participantului la capitalul autorizat (apropo, actualii participanți au dreptul de răscumpărare prioritară a acțiunii sau a unei părți din aceasta de la cel care dorește să vinde-l):

• Atunci când o acțiune este vândută unui străin care nu este membru al SRL, se întocmește un contract de vânzare-cumpărare, care este certificat de un notar. El depune, de asemenea, documente pentru schimbarea participantului la autoritatea de înregistrare. Dar, în acest caz, este necesară nu numai prezența unică a ambelor părți în timpul tranzacției, ci și acordul soților părților (dacă există).
• În Companie apare un nou participant, care mărește capitalul autorizat cu o sumă condiționată. Sosirea sa este oficializată prin decizia adunării generale, apoi documentele pentru înregistrarea modificărilor în componența participanților sunt depuse la Serviciul Federal de Taxe și numai atunci sunt pregătite documente pentru transferul cotei vechiului participant la una nouă și pentru participant. să părăsească LLC. Această opțiune de schimbare a participanților durează mai mult timp, deoarece toate documentele sunt întocmite în etape, dar este mult mai ieftină și nu necesită contracte de vânzare și cumpărare autentificate.

Excluderea unui participant din SRL

În plus, există o altă situație în care schimbările în componența participanților Companiei sunt inevitabile - excluderea forțată a unui participant din SRL. O astfel de măsură poate fi aplicată cuiva care nu își îndeplinește în mod sistematic atribuțiile (nu contribuie cu cota sa la capitalul autorizat, nu participă la adunările generale, nu îndeplinește sarcini suplimentare) sau prin anumite acțiuni împiedică Societatea să funcționeze normal și obtinerea rezultatelor necesare.

Excepția este posibilă doar prin instanță, iar alți membri ai Societății pot depune o cerere la instanță, cu condiția să dețină în total nu mai puțin de 10% din voturile SRL.

Dacă o astfel de cerere este depusă, instanța va fi obligată să o examineze. Adevărat, dacă în timpul procesului vinovatul său încetează să mai fie membru al Societății (își poate vinde cota sau o poate transfera), procesul va fi respins.