Как разделить компанию между учредителями. Когда стоит разделить компанию на две или больше. Публикация сведений о реорганизации

Разделение (организации) прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей нескольким (двум и более) вновь создаваемым юридическим лицам. См. также Корпоративные действия Реорганизация организации Источники … Википедия

Термин «Р. т.» употребляется в обществ. науках в неодинаковом значении. Обществ. Р. т. обозначает дифференциацию и сосуществование в обществе как целом различных социальных функций, видов деятельности, выполняемых определ. труппами людей… … Философская энциклопедия

Исторически сложившийся процесс обособления, видоизменения, закрепления отдельных видов трудовой деятельности, который протекает в общественных формах дифференциации и осуществления разнообразных видов трудовой деятельности. Различают: общее… … Википедия

- (division of labour) Систематическое (но не обязательно заранее спланированное или навязанное) разделение функций, задач или деятельности. Республике Платона (Plato) упоминается о функциональном разделение труда: философы определяют законы,… … Политология. Словарь.

- (separation of powers) Основополагающий принцип, согласно которому политическая власть должна быть поделена между несколькими структурами для предотвращения тирании. Разделение властей, противостоявшее абсолютизму королевской власти, парламенту и … Политология. Словарь.

Современная энциклопедия

Дифференциация, специализация трудовой деятельности, сосуществование различных ее видов. Общественное разделение труда дифференциация в обществе различных социальных функций, выполняемых определенными группами людей, и выделение в связи с этим… … Большой Энциклопедический словарь

Разделение труда - РАЗДЕЛЕНИЕ ТРУДА, дифференциация, специализация трудовой деятельности, сосуществование различных ее видов. Общественное разделение труда дифференциация в обществе различных социальных функций, выполняемых определенными группами людей, и выделение … Иллюстрированный энциклопедический словарь

- (division of labour) Специализация рабочих в процессе производства (или любой другой экономической деятельности). Адам Смит (1723–1790) в своем труде Богатство народов охарактеризовал разделение труда как один из величайших вкладов в увеличение… … Словарь бизнес-терминов

- (расщепление) разделение христианской церкви на две православную и католическую. Основная причина разделения церквей борьба за супрематию (главенство) между римскими папами и константинопольскими патриархами. Разделению способствовали издавна… … Исторический словарь

Книги

• Проклятие эффективности, или Синдром "шахты" , Тетт Джиллиан. Синдром "шахты", или" силосной башни" (the silo effect), волнует бизнес-сообщество уже не одно десятилетие. Усложнение организационной структуры, сужение специализации подразделений и сферы…
• Проклятие эффективности или Синдром шахты Как преодолеть разобщенность в жизни и бизнесе , Тетт Дж.. Синдром "шахты", или" силосной башни" (the silo effect), волнует бизнес-сообщество уже не одно десятилетие. Усложнение организационной структуры, сужение специализации подразделений и сферы…

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Что такое разделение и каковы его последствия?

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

• прекращение деятельности одного предприятия;
• создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
• передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

• совершенствование организационной структуры предприятия;
• сокращение производственных расходов;
• создание предприятий для организации разных видов деятельности;
• оптимизация налогообложения;
• повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

• принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
• утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
• утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

• публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
• рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

для отдельных видов деятельности, утвержденному приказом ФНС РоссииКОДЫ НАЛОГОВЫХ ПЕРИОДОВКодНаименование21I квартал22II квартал23III квартал24IV квартал51I квартал при реорганизации (ликвидации) организации54II квартал при реорганизации…

Отдельно взятым предприятиям, особенно если это представители малого и среднего бизнеса, довольно сложно выдерживать жесткую конкуренцию на рынке и оставаться на плаву.Поэтому некоторые собственники прибегают к такой процедуре, как реорганизация –…

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.Одним из таких путей является проведение…

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных моментов.

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Основные аспекты

Большинство всевозможных сложностей и аспектов, возникающих при проведении реорганизации, связаны, прежде всего, именно с юридической стороной, оформлением документов.

Чаще всего ошибки допускаются именно на этапе оформления устава, вступлении в права нового учреждения. Избежать их позволит только пристальное изучение теоретической базы.

Стоит, прежде всего, разобрать следующие важные вопросы:

• определения;
• с какой целью проводится?
• правовая база.

Определения

Законодательная база, затрагивающая вопрос реорганизации в форме разделения, достаточно обширна.

Но при этом следует помнить, что для понимания всех сложностей нормативно-правовых документов необходимо будет в обязательном порядке заранее разобраться с терминами.

К наиболее существенным понятиям относится следующее:

• реорганизация;
• юридическое лицо;
• разделение;
• учредители;
• уполномоченный орган;
• формы реорганизации.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

При регистрации указывается форма ведения правовой деятельности, а также иные важные моменты.

Важно помнить, что для использования некоторых налоговых режимов, льгот юридическое лицо должно удовлетворять определенным требованиям. Именно это часто служит причиной проведения реорганизации.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

Нередко разделение используется с целью избежать или же признания банкротом.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

«Формы реорганизации» — процедуры различного типа, подразумевающие изменение структуры предприятия. Помимо разделения существует также слияние, присоединение, выделение и преобразование.

Каждый вид реорганизации имеет множество различного рода особенностей. Именно с учетом них выбирается определенная форма реорганизации.

С какой целью проводится

Реорганизация – процесс сложный, с множеством сложностей и нюансов. Потому для проведения данной процедуры требуется наличие действительно серьезных оснований.

В большинстве случаев реорганизация путем разделения требуется в следующих случаях:

• повышение конкурентоспособности;
• снижение налоговой нагрузки;
• увеличение прибыли;
• необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам.

Например, из-за формы собственности предприятия. В таком случае проводится реорганизация по всем правилам. Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Пошаговая инструкция

Проведение реорганизации путем разделения может быть осуществлено самостоятельно. Но для осуществления данной процедуры стоит ознакомиться с пошаговой инструкцией.

Осуществляется реорганизация в несколько основных этапов:

• проводится собрание учредителей – на нем формируется протокол разделения и принимается окончательное решение;
• составляются соответствующие уведомления о предстоящей реорганизации для — должников, кредиторов, государственных контролирующих органов;
• выбирается место реорганизации и создания нового предприятия – обычно это юридический адрес старого предприятия;
• проводится подготовка непосредственно к самому процессу реорганизации:

1. Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ).
2. Выполняется полная инвентаризация.
3. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц.
4. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления.
5. Составляется разделенный баланс.
6. Уплачивается государственная пошлина.

• после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр;
• выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения;
• сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу.

Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения. Особенно ответственно стоит отнестись к составлению всех необходимых уведомлений о проведении реорганизации.

Каждый рассмотренный выше этап является строго обязательным к исполнению. Наличие каких-либо ошибок может послужить причиной назначения штрафов.

Причем если в уставе новых предприятий, на различных этапах допущены серьезные ошибки, возможна ликвидация новых юридических лиц на основании решения органов власти.

Данный момент достаточно подробно рассмотрен в Гражданском кодексе РФ. Перечислены все возможные причины проведения подобного рода процедуры.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

Он включает в себя следующее:

• заявление по унифицированной в законодательстве – причем необходимо заполнять столько таких заявлений, сколько будет зарегистрировано лиц;
• учредительные документы юридического лица – разделение которого осуществляется:

1. Свидетельство с ИНН.
2. Устав предприятия.
3. ОГРН.
4. Приказы на назначения ЕИО.
5. Коды статистики.
6. Выписка из ЕГРЮЛ.

• вынесенное решение о реорганизации общества методом его разделения;
• полный пакет всех учредительных документов вновь создаваемых юридических лиц;
• копии публикаций в СМИ;
• соответствующим образом разделенный баланс;

1. За проведение регистрации.
2. За изготовление копий учредительных документов.

• справка, подтверждающая отсутствие задолженностей.

При проведении рассматриваемой процедуры необходимо наличие всех обозначенных выше документов. Отсутствие хотя бы одного делает невозможным проведение процедуры рассматриваемого типа.

Какие могут возникнуть проблемы?

Чаще всего проблемы с проведением реорганизации связаны с наличием определенных претензий других юридических лиц или же государственных органов.

Обычно судебные разбирательства возникают по следующим причинам:

• возникают вопросы по поводу части разделения баланса, где затрагиваются вопросы о распределении прав и обязанностей;
• признание незаконным вынесения определенного решения советом учредителей по поводу проведения реорганизации;
• при передаче имущества.

Избежать возникновения судебных разбирательств и иных проблем можно будет только при наличии выполнении всех требований, отраженных в законодательстве.

Только так можно не допустить появления исков, наложения штрафных санкций.

Нюансы для объекта

Реорганизация в форме разделения – это особая процедура, которая может быть реализована в отношении предприятий любых форм собственности.

Но при проведении такого мероприятия в некоторых случаях возможно возникновение особых нюансов. В первую очередь это касается:

• обществ с ограниченно ответственностью (ООО);
• при реорганизации кредитной организации.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

При осуществлении разделения ООО необходимо обязательно помнить о некоторых важных нюансах.

Самые существенные момент разделения ООО:

• все права и обязанности должны быть равномерно распределены между новыми организациями;
• принять решение о проведении данной процедуры может только лишь общее собрание учредителей;
• обязательно должен быть сформирован устав новых юридических лиц;
• все права и обязанности распределяются в соответствии с ..

  Распределение дохода в ООО между участниками – один из главных составляющих элементов существования организации. Выручка, полученная в результате эффективной работы компании, является наградой для сотрудников. Распределяют доход разными путями и способами. В основном придерживаются регламента организации и законодательной базы.

  Законодательная база

  Начисление прибыли участникам в ООО регламентируется:

  • Гражданским Кодексом, а именно статьёй 28.
  • ФЗ – №14 и № 208.
  • Государственным письмом от министерства финансов РФ.
  • Налоговый Кодекс, а именно часть 1.

  Правила распределения прибыли между участниками ООО

  Прибыль, полученная после осуществления всех государственных выплат (налогов, страховых взносов и т. д.) может быть распределена между сотрудниками организации. Размер дохода каждому работнику назначается на всеобщем собрании, которое проводится или один раз в год, или раз в квартал.

  Предупреждать сотрудников о грядущем собрании следует заранее, желательно за месяц до начала его проведения.

  Распределение дохода участникам ООО производится путём всеобщего голосования и набором большинства количества голосов. Отсутствие сбора участников организации даёт право руководителю организации направить денежные средства на развитие ООО, а не сотрудникам.

  Распределить прибыль следует на без исключения, даже на тех, кто не явился на всеобщее собрание по каким-либо причинам.

  Руководитель организации распределяет доход на каждого участника общества согласно внутреннему распорядку ООО, который подразумевает получение такого количества денежных средств, которые были вложены в создание организации. Существуют и иные подходы к назначению прибыли, но они должны быть прописаны в главном документе организации и обговорены с руководителями ООО.

  Прибыль, получаемая участниками организации, подлежит налогообложению в размере 13% или 15%. Процентная ставка зависит от статуса сотрудника, который должен получить свою часть дохода.

  Единоличный руководитель организации имеет право сам назначить денежные средства своим сотрудникам, не собирая других руководителей, так как их на самом деле нет. Начальник готовит протокол и приказ на выплату денежных средств сотрудникам от суммы денег, имеющихся у владельца ООО и только после этого выплачивает причитающуюся сумму каждому работнику организации.

  Посмотрев, это короткое видео, Вы подробно ознакомитесь с тем, как происходит распределение дохода между участниками ООО, на что ориентируются руководители, начисляя прибыль своим сотрудникам.

  Документальное оформление распределения дохода

  Начисление денежных средств сотрудникам ООО производится на основании протокола и решения общего собрания. Доход на каждого члена организации вычисляется индивидуально, так как всё зависит от размера вклада денежных средств в развитие бизнеса сотрудником на первоначальном этапе.

  Расчёт получаемой прибыли на каждого сотрудника отражается в бухгалтерских отчётах и справках.

  Начисляется доход членам ООО при предоставлении следующего пакета документов:

  • бухгалтерский отчет о наличии денежных средств для выплаты причитающихся денег сотруднику;
  • справка о размере дохода участника ООО;
  • предписание начальника ООО о распределении прибыли между участниками организации на основании проведённого собрания;
  • документ, свидетельствующий о хорошем финансовом состоянии организации;
  • постановление собрания о назначении дохода каждому участнику ООО;
  • предписание начальника организации о начислении и выплате дохода сотрудникам ООО;
  • бухгалтерский документ о погашении задолженности по выплате дохода сотрудникам организации.

  Назначение денежных средств сотрудникам ООО не подлежит возврату, так как законодательством не предусмотрена отмена решения о распределении прибыли между участниками ООО.

  Решение о распределении прибыли

  Постановление о распределении прибыли составляется комиссионно, в письменной форме и только после написания протокола.

  Решение должно содержать в себе следующие пункты :

  • название организации;
  • датировку и место, где принимается постановление;
  • код или номер решения (если имеется);
  • персональные данные сотрудника организации, на которого составляется данное постановление;
  • доход и промежуток времени, за который он ему выплачивается;
  • в случае неполной оплаты прибыли, а только части, в документе указывается, на что будет потрачена вторая часть денежных средств;
  • промежуток времени, в течение которого будет произведена выплата;
  • в каком виде будет прибыль;
  • где будет произведена выплата;
  • подпись с инициалами и расшифровка.

  В решении должны быть освещены следующие вопросы :

  • процедура начисления прибыли сотрудникам;
  • как будет произведена выплата (наличными, картой или ценными бумагами);
  • в какой промежуток времени ждать денежных средств;
  • какой доход будет подвержен делению между участниками (за 3 месяца или за год).

  На основании решения, принятого на всеобщем собрании, составляется руководителем ООО приказ о назначении выплат сотрудникам организации.

  Вынесение решения и назначение выплат денежных средств из общего дохода накладывается на руководителей организации и непосредственно на самих членов ООО.

  Решение комиссии направляется в отдел бухгалтерского учёта, где бухгалтер начисляет денежные средства всем участникам ООО.

  Как рассчитать сумму прибыли?

  Доход организации рассчитывается с помощью математических формул. ООО использует процентную ставку и упрощённую систему налогообложения. Рассчитывают прибыль следующим образом:

  • Выявляют чистую прибыль организации. Для этого берут доход, полученный в конце года или отчётного периода, вычитают обычные налоги (страховые, медицинские и т. д.) и упрощённый налог, который равен 6%.

  Если используется упрощённое налогообложение, процентная ставка которого составляет 15%, то рассчитывают прибыль по несколько другой методике.

  С дохода, полученного за хорошую работу компании за год, вычитают издержки, упрощённый налог, равный 15%, и обычные налоги (медицинские, в страховую компанию и т. д.).

  • Оформляют документально решение о выплатах.
  • Выплачивают причитающуюся сумму участникам ООО.

  Доход выплачивается сотрудникам ООО либо соразмерно с учётом их вложений в развитие бизнеса или не соразмерно. Кроме этого учитывается число участников.

  Доход на каждого участника ООО рассчитывается следующим образом: полученное значение чистой прибыли организации умножается на долевую часть организации участника.

  Как производятся выплаты прибыли участникам ООО?

  Доход участникам ООО выплачивается в денежном эквиваленте. Начисление денежных средств осуществляется несколькими путями:

  • на карту любого банка через лицевой счёт;
  • через кассира, работающего в организации, который выдаёт денежные средства «наличкой» и под роспись.

  Выплаты дохода производятся в рабочие дни и в определённое число месяца. Совпадение дня выплаты с праздником, является основанием для выдачи денежных средств на следующий день. Перевода денег на лицевой счёт сотрудника это правило тоже касается.

  Налогообложению доход, который выдаётся сотруднику, не подвергается.

  Многие ООО выплачивают прибыль своим сотрудникам в виде ценных бумаг (акции или ассигнации), которые применяют в организации для её продвижения и расширения.

  Практикуется так же выплата дохода недвижимым имуществом или продукцией организации. Такой доход тоже подвергается налогообложению.

  

  Когда выплата прибыли сотрудникам невозможна?

  Во многих случаях денежные средства сотрудникам выплачены быть не могут, даже несмотря на то, что в бюджете организации имеются денежные средства, которые остались после оплаты всех налогов и государственных взносов:

  • если не выделены деньги на дальнейшее развитие организации (на уставной капитал);
  • у ООО имеются задолженности, и оно находится на начальной стадии обанкрочивания;
  • организация уже имеет статус банкрота (не удовлетворены претензии сотрудников банка, долг перед кредиторами более 110 000 рублей, иск, поданный цедентом, был принят судом на рассмотрение);
  • если реальная стоимость имущества ООО в количественном отношении меньше отложенных денежных средств на дальнейшее развитие общества (на уставной капитал);
  • отсутствие покупки ценных бумаг ООО, которые выпускаются руководителем;
  • нерациональное распределение поступающих доходов, чистой прибыли, несоблюдение правил внутреннего распорядка и главного документа организации;
  • не был ранее оплачен доход участнику ООО за его долевую часть;
  • сотрудник ООО принял решение реализовать свою долевую часть организации другому человеку;
  • работник организации решил купить ещё долевую часть в ООО;
  • другие случаи, предусмотренные законодательством.

  Распределение прибыли при таких обстоятельствах не допускается и влечёт за собой оспаривание в зале суда, а решение о выплатах не имеет юридическую силу. Сотрудники организации будут вынуждены в этом случае вернуть свой доход обратно компании для принятия нового решения. Организация имеет право отказать работникам ООО в выплате им денежных средств, даже несмотря на решение, принятое на всеобщем собрании.

  Организация, которая имеет долги по кредитам или займам, не может распределить прибыль между своими участниками, даже несмотря на проведённое собрание и утвердительное решение в пользу работников.

  Своевременное погашение задолженности даёт право руководителю провести новое собрание и разделить имеющуюся прибыль между сотрудниками.

  Деление дохода между участниками не является обязанностью, руководитель может отказаться от распределения прибыли.

  Сроки и периодичность выплат прибыли участникам ООО

  Полагающиеся выплаты сотруднику оплачиваются в течение 2 месяцев со дня вынесения решения о распределении прибыли между участниками. Период оплаты может быть сокращён или, наоборот, – увеличен. Все изменения, касающиеся выплаты дохода прописываются в главном документе организации.

  Бывают ситуации, когда оплата вовремя не приходит. В этом случае сотрудник ООО вправе требовать оплаты своей долевой части в организации.

  В случае, если сотрудник не получил свои денежные средства из-за неявки за ними, то они возвращаются в организацию. Принуждение к отказу от получения прибыли карается законом и позволяет на основании судебного разбирательства восстановить сотрудника в правах получения дохода.

  Иногда руководители прибегают к выплате денежных средств по истечению 3 лет. В этом случае за сотрудником сохраняется возможность обращения в орган судебной власти и получения права на возмещение материального вреда в виде дохода, полученного в течение этого промежутка времени.

  Периодичность выплат устанавливается на всеобщем собрании. Сотрудникам могут выплатить его денежные средства в конце отчётного периода – через 3 месяца или год. Иногда прибегают к ежемесячному распределению прибыли между сотрудниками.

  

  Распределение дохода в ООО между участниками является главным показателем хорошей и эффективной работы организации. Прибыль делится с сотрудниками на законном основании с соблюдением всех правил компании. Решения, постановления и приказы принимаются и создаются на всеобщем собрании участников ООО или руководителем единолично.

  Для начала Вам необходимо определиться как именно Вы хотите реорганизовать имеющееся у Вас общество с ограниченной ответственностью.

  Согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкретизирует процедуру реорганизации ООО. В частности, закон содержит более подробное описания видов реорганизации.

  Согласно ч. 1 ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

  При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

  Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

  При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

  Таким образом, при разделении ООО, старое общество прекращает свое существование и возникают два новых общества. Этим обществам следует передать права, обязанности и имущество старого общества по разделительному балансу.

  При выделении же, старое ООО не прекращает свое существование, а создается новое общество, которому передается часть прав, обязанностей и имущества старого ООО.

  Вместе с тем необходимо учитывать и еще один фактор. А именно возможность осуществления вновь создаваемым и старым обществом своих прав и обязанностей.

  Реорганизация ООО в форме разделения

  В частности обязанностей по уплате налогов.

  Согласно ч. 1 ст. 50 Налогового кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

  Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

  (см. текст в предыдущей редакции)

  На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков.

  При этом в ч. 6 ст. 50 НК РФ указано, что при разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

  В ч. 7 ст. 50 НК РФ указано также, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

  Таким образом, Вы можете либо разделить действующее ООО, либо создать новое путем выделения его из старого ООО. При этом во всех вновь создаваемых и старых обществах должно остаться имущество для оплаты налогов и сборов.

  Кроме того, размер чистых активов общества не может быть меньше уставного капитала общества.

  В итоге Вы можете разделить общество или выделить новое общество и передать одному из них кредиторскую, другому дебиторскую задолженности, но вы обязаны и передать обоим обществам имущество, минимально необходимое для существования.

  Разделение предприятий

  Реорганизация предприятия в форме разделения предполагает, что прежнее учреждение прекратит свою деятельность. А вместо него будет создано несколько новых организаций…

  Наша статья поможет вам разобраться в порядке составления разделительного и вступительного баланса.

  Последовательность проведения реорганизации

  Первоначально учредители организации должны принять решение о ее реорганизации в форме разделения. В этом решении следует прописать, в частности:

  • сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
  • способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
  • порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации;
  • порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах новой и реорганизуемой организации;
  • направление чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп у акционеров акций, списание условных обязательств и др.

  Это установлено п.3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее — Методические указания).

  Согласно п.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ, учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно уведомить о своем решении кредиторов. Это они должны сделать в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Уведомить кредиторов можно двумя способами: направить каждому письмо или опубликовать сообщение о реорганизации в печатном издании. Следует отметить, что публиковать данное решение надо не во всех изданиях, а только в одном из тех, которые предназначены для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц.

  Кроме того, важно помнить, что кредиторы реорганизуемого предприятия могут досрочно прекратить выполнять свои обязательства или потребовать, чтобы дебитор выполнил свои обязательства раньше положенного срока. Это они могут сделать в течение 30 дней с момента направления им письма или публикации в газете, где сообщается о реорганизации предприятия.

  Параллельно с уведомлением кредиторов в реорганизуемой организации нужно в обязательном порядке провести инвентаризацию. Это требование закреплено в п.2 ст.12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

  После того как будет проведена инвентаризация, нужно составить разделительный баланс <*>. Этот баланс должны утвердить учредители юридического лица.

  <*> Подробнее о составлении разделительного баланса читайте в статье "Реорганизация предприятия в форме выделения", опубликованной в приложении N 1, 2004, с. 57.

  В соответствии с п.4 Методических указаний разделительный баланс может включать следующие приложения:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая проводилась перед составлением разделительного баланса;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, передаваемого и принимаемого при реорганизации организаций;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций.

  Примерно в то же время, когда составляется разделительный баланс, организация подготавливает учредительные документы новых организаций. Эти бумаги нужны для их государственной регистрации.

  Перечень документов, которые нужно составить для государственной регистрации, установлен п.1 ст.14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о государственной регистрации).

  В этот перечень вошли такие документы:

  • заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица;
  • учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
  • решение о реорганизации юридического лица;
  • разделительный баланс;
  • документ об уплате госпошлины.

  Все эти документы нужно сдать в регистрационный орган (сейчас это налоговая инспекция). Учтите: если в разделительном балансе не будет прописана правопреемственность по обязательствам, то вам могут отказать в государственной регистрации созданных при реорганизации предприятий (п.2 ст.59 Гражданского кодекса РФ).

  Составление бухгалтерской отчетности при разделении

  Реорганизация предприятия в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

  Реорганизация ООО в форме разделения - ваш путь к развитию бизнеса

  Это следует из п.3 ст.16 Закона о государственной регистрации.

  С этой даты реорганизованное предприятие считается прекратившим свою деятельность. Данная организация должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на день, который предшествовал окончанию ее деятельности. Такой порядок установлен п.9 Методических указаний.

  Заключительная отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. Прежде чем составлять такую отчетность, бухгалтер реорганизуемой организации должен закрыть счета: 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы" и 99 "Прибыль и убытки", то есть провести реформацию баланса.

  Что касается новых организаций, то они должны составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату их государственной регистрации (п.30 Методических указаний).

  Чтобы составить такую отчетность, нужно разделить числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации между создаваемыми организациями. Такую процедуру не надо делать для отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации. Это разъяснено п.26 Методических указаний.

  Во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении. Обратите внимание на случай, когда величина уставного капитала, которая предусмотрена в решении учредителей о разделении, не совпадает со стоимостью чистых активов, возникших в результате разделения организаций. В этом случае числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительных бухгалтерских балансов, возникших в результате разделения организаций, формируются в следующем порядке.

  Если в результате конвертации чистые активы превысят величину уставного капитала, числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса должны равняться таким активам. При этом сумма превышения стоимости чистых активов над уставным капиталом записывается в добавочный капитал. В остальных случаях разница между чистыми активами и уставным капиталом показывается во вступительном балансе по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" (п.32 Методических указаний).

  Пример. ООО "Полипласт" производит пластмассовые изделия для автомобильной промышленности. Кроме того, предприятие изготавливает товары народного потребления. На общем собрании участников ООО "Полипласт" единогласно принято решение о реорганизации в форме разделения: производством пластмассовых изделий будет заниматься ООО "Пласт-Авто"; изготавливать товары народного потребления — ООО "Пласт-Дизайн". Разделительный баланс ООО "Полипласт" составлен на 1 февраля 2004 г.

  (тыс. руб.)

  В соответствии с решением о реорганизации участниками ООО "Полипласт" определен следующий порядок правопреемства: основные средства, используемые в производстве пластмассовых изделий для автомобильной промышленности, связанные с этой деятельностью дебиторская и кредиторская задолженности, а также иные активы и обязательства по перечню передаются ООО "Пласт-Авто"; основные средства, связанные с изготовлением товаров народного потребления, соответствующая дебиторская и кредиторская задолженности, а также иные активы и обязательства по перечню передаются ООО "Пласт-Дизайн"; уставный капитал ООО "Пласт-Авто" — 4 000 000 руб., ООО "Пласт-Дизайн" — 2 000 000 руб.

  С даты составления разделительного баланса до записи в ЕГРЮЛ прибыль ООО "Полипласт" равна 2 894 800 руб. Запись в ЕГРЮЛ была сделана 16 сентября 2004 г. В течение 2004 г. бухгалтер сделал промежуточную отчетность на 1 апреля и 1 июля. А заключительная бухотчетность составлена на 15 сентября 2004 г. Чтобы рассчитать величину нераспределенной прибыли, в заключительной отчетности нужно сделать расчет (бухгалтерская прибыль равна налоговой):

  2 894 800 руб. — 2 894 800 руб. х 24% = 2 200 048 руб.

  (тыс. руб.)

  Вступительную бухгалтерскую отчетность новые организации должны составить на дату их государственной регистрации. Чистые активы ООО "Пласт-Авто" равны 6 800 000 руб., а уставный капитал этого общества — 4 000 000 руб. Следовательно, его нераспределенная прибыль составит 2 800 000 руб. (6 800 000 — 4 000 000).

  (тыс. руб.)

  Чистые активы ООО "Пласт-Дизайн" равны 1 400 000 руб., его уставный капитал — 2 000 000 руб. Непокрытый убыток равен 600 000 руб. (2 000 000 — 1 400 000).

  (тыс. руб.)

  А.А.Матиташвили

  Ведущий консультант

  департамента аудиторских услуг